限制转让股

　　限制转让股，即“转让受限的股份”，是指公司已经发行给特定股东的股份，但其转让受到一定的限制和约束，不能自由交易或转让给其他股东或第三方。这些限制通常是通过公司章程、投资协议来规定的。

　　此次我国新《公司法》的类别股中，就有转让受限股，即持有该等股份的股东转让该等股份时将会受到限制。值得注意的是，对于该类股份的转让限制条件，新《公司法》的措辞是通过举例方式予以规定，“转让须经公司同意等”中“等”字说明除了须经公司同意才能转让的限制外，公司也可设定其他的转让限制条件，比如持有期限的限制、受让对象的限制等等。

　　“转让受限的股份”的限制条件通常可能包括以下5个方面：

　　1.转让期限：在一定期限内无法转让或交易其股份，比如在一定年限内不能转让，或者只能在特定日期或事件发生后才能转让；

　　2.转让对象限制：可能只能将股份转让给特定的人或特定的股东群体，比如其他股东、公司内部人员或特定的投资者（如无竞争关系等）；

　　3.股份转让条件：可能需要在满足特定条件或获得批准后才能转让其股份，比如需要公司或其他股东的同意、满足特定业绩目标或遵守特定法律法规等等；

　　4.股份转让价格：可能只能按照特定价格或估值条件转让股份，比如需要按照特定公式或评估方法确定转让价格；

　　5.股份转让数量：可能每年只能转让不超过所持股份的某个百分比的数量的股份。

　　根据本次修订后的《公司法》，非上市的股份有限公司可以发行“转让受限的股份”，但上市后则不可以新增发行“转让受限的股份”了，但上市前已发行的“转让受限的股份”依旧有效并可以存续。

　　所以，如果您要设置“转让受限的股份”且有IPO的打算，一定要在股改时或股改后IPO前设置完毕。

　　但是，关于“限制条件”，我们可能还要观察下证监会和交易所能接受的“须经公司同意等”中的这个“等”都能包括什么。笔者孤陋寡闻，目前看到的交易所接受的“同股不同权”好像仅在于“优先股”、“表决权差异”和“股权激励”场景，如果转让限制是“特定股东享有对其他股东转让股份予以限制的权利”，那么这体现的还是“同股不同权”，这类“同股不同权”能否被接受，可能还需要拭目以待一下了。

　　1.归属：“转让受限的股份”是指已经发行给股东但不能自由转让的股份；而“限制性股票”是指公司授予给合资格员工的，在一定条件下可归属于被激励对象并允许其出售的股票；

　　2.转让限制：“转让受限的股份”通常受到公司章程、投资协议的约束，限制股东在一定期限内或特定情况下转让股份；而“限制性股票”通常有特定的解锁期，员工只能在一段时间后或满足特定条件后才能交易这些股票；

　　3.权利：“转让受限的股份”通常具有完整的股东权利；而“限制性股票”通常某些权利会受到特定限制；

　　4.风险：“转让受限的股份”通常涉及投资者之间的权益保护和流动性风险；而“限制性股票”通常涉及员工绩效和离职等风险。

　　股份的概念存在于股份有限公司，是指股份有限公司资本的构成单位与计算单位。股份有限公司的资本划分为股份，每一股的金额相等。股份有限公司的股份采取股票的形式。股票是股份有限公司签发的证明股东所持股份的凭证。股份的发行，实行公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。

　　股份，代表对公司的部分拥有权。股份也是股份公司一定量的资本额的代表，是股东的出资份额及其股东权的体现。股份按股东权力，可分为普通股、优先股和混合股；按票面形式，可分为记名股票和无记名股票，有面额股票和无面额股票；按持股主体，可分为国家股，单位（法人）股和个人股；按发行对象，可分为A股、B股、H股、N股、S股。股份一般有以下三层含义。

　　1.股份是股份有限公司资本的构成成分。

　　2.股份代表了股份有限公司股东的权利与义务。

　　3.股份可以通过股票价格的形式表现其价值。