询价转让

　　询价转让是上市公司首发前的原股东，通过向特定机构投资者以非公开询价的方式转让股份的减持机制，目前专用于科创板、创业板。具体来看，在比例方面，股东询价转让首发前股份的，单独或者合计拟转让的股份数量不得低于上市公司股份总数的1%；转让价格下限方面，不得低于发送认购邀请书之日前20个交易日上市公司股票交易均价的70%；锁定期方面，受让方受让的股份在受让后6个月内不得转让。

　　在制度设计上，询价转让考虑了原股东的持股特征，为持股数量较多、转让需求较大的原股东提供退出渠道，促进早期投资人与长期投资者“接力”投资，有利于缓解二级市场压力及提振投资者信心。相比于大宗交易、协议转让的减持方式，询价转让设计本质是通过机构投资者的专业定价能力，将集中减持转化为分阶段的市场化出清，形成资本接力的新范式。

　　询价转让制度的发展脉络，体现了中国资本市场渐进式改革的典型路径：

　　2020年7月，上交所率先在科创板试点询价转让，发布《科创板上市公司股东以向特定机构投资者询价转让和配售方式减持股份实施细则》。当月，中微公司（688012.SH）成为首家“尝鲜”的科创板公司。

　　2022年10月，上交所修订完善实施细则，优化操作流程并适配最新的减持规范要求。

　　2024年5月，深交所发布《上市公司自律监管指引第16号——创业板上市公司股东询价和配售方式转让股份》，创业板正式引入询价转让机制。

　　2025年3月28日，深交所与上交所同步修订发布上市公司股东询价转让的业务指引，进一步优化规则。

　　2025年4月，安培龙（301413.SZ）成为创业板首单询价转让公司。其股东宁波长盈粤富投资有限公司转让98.41万股，转让价格70.89元/股，交易金额6976.28万元，获7家机构投资者有效报价，认购倍数达1.39倍。

　　至此，询价转让制度实现了科创板与创业板的"双创板"全覆盖，规则体系基本成熟。

主要规范文件

　　科创板：

　　《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第4号——询价转让和配售（2025年3月修订）》

　　《上海证券交易所中国证券登记结算有限责任公司科创板上市公司股东以向特定机构投资者询价转让和配售方式减持股份业务指引（2025年3月修订）》

　　创业板：

　　《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第16号——创业板上市公司股东询价和配售方式转让股份（2025年修订）》

　　《深圳证券交易所中国证券登记结算有限责任公司创业板上市公司股东询价和配售方式转让股份业务指引（2025修订）》

　　上交所科创板上市公司询价转让的询价与认购

　　参考文件：上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第4号——询价转让和配售（2025年3月修订）

　　第三章 询价转让的询价与认购

　　第九条 股东询价转让首发前股份的，单独或者合计拟转让的股份数量不得低于科创公司股份总数的1%。

　　第十条 股东以询价方式转让股份的，应当委托证券公司组织实施，委托书中应当载明本次拟询价转让的股份类别、数量、委托有效期限，以及委托证券公司办理询价转让申报过户和资金清算交收事宜等内容。

　　第十一条 证券公司收到股东委托后，应当对参与询价转让的股东是否存在下列情形进行核查，并出具核查意见：

　　（一）参与转让的股东是否违反关于股份减持的各项规定或者其作出的承诺；

　　（二）参与转让的股东是否存在本指引第五条、第六条规定的情形；

　　（三）拟转让股份是否属于首发前股份，是否存在被质押、司法冻结等权利受限情形；

　　（四）参与转让的股东是否违反国有资产管理相关规定（如适用）；

　　（五）本次询价转让事项是否已履行必要的审议或者审批程序（如适用）；

　　（六）本所要求核查的其他事项。

　　证券公司经核查，发现股东存在前款规定情形之一的，应当拒绝接受其委托。

　　第十二条 证券公司组织实施询价转让的，应当按照公正、合理的原则及本指引的规定，确定询价对象，且至少应当包括下列机构：

　　（一）不少于10家公募基金管理公司；

　　（二）不少于5家证券公司。

　　证券公司确定询价对象时，应当就相关机构投资者是否符合本指引规定的条件进行核查。相关机构投资者不符合本指引规定的条件或者股东、证券公司设定的其他条件的，证券公司不得将其确定为询价对象。

　　参与询价转让的股东，不得直接或者间接向证券公司指定询价对象，不得干预证券公司根据事先约定的条件确定询价对象。

　　第十三条 证券公司向确定的询价对象发送认购邀请书，应当载明下列事项：

　　（一）拟转让股份的股东名称及转让股份的数量；

　　（二）参与转让的投资者条件；

　　（三）报价要求及截止时间；

　　（四）转让价格下限及转让价格、对象及数量确定方式；

　　（五）其他事项。

　　参与转让的股东应当在认购邀请书中，承诺有足额首发前股份可供转让，并严格履行承诺。

　　认购邀请书应当于收市后向询价对象发送。认购邀请书发送前，证券公司不得就本次询价转让的相关情况与询价对象沟通。

　　认购邀请书载明的本次转让价格下限，不得低于发送认购邀请书之日前20个交易日科创公司股票交易均价的70%。

　　第十四条 参与转让的股东应当向证券公司提交拟转让股份的额度锁定委托，由证券公司通过本所技术系统进行填报，并由中国证券登记结算有限责任公司（以下简称中国结算）根据填报内容实施股份额度锁定。

　　第十五条 认购邀请书发出后，证券公司应当在认购邀请书约定的时间内，接收询价对象提交的认购报价表。

　　询价对象应当在认购报价表中，承诺将按照认购邀请书载明方式确定的转让结果，认购相关股份。

　　第十六条 证券公司无正当理由不得拒绝询价对象提交的有效认购。

　　本指引所称有效认购，是指符合认购邀请书约定条件的认购。不符合约定条件的认购报价，证券公司应当予以剔除，并告知询价对象。

　　第十七条 认购报价结束后，证券公司应当对有效认购进行累计统计，依次按照价格优先、数量优先、时间优先的原则确定转让价格，初步确定受让方及转让数量，并通知参与转让的股东。

　　询价对象累计有效认购股份总数等于或者超过拟转让股份总数的，证券公司应当将有效认购股份数量达到拟转让股份总数时对应的最低报价，确定为转让价格。

　　询价对象累计有效认购股份总数少于拟转让股份总数的，证券公司应当将全部有效认购中的最低报价，确定为转让价格，并按照有效认购股份总数与拟转让股份总数的比例，确定参与转让股东的股份转让数量，各股东的转让比例应当相同。

　　询价对象累计有效认购股份总数少于拟转让股份总数的，证券公司可以按照认购邀请书的约定，根据有效认购报价高低，依次询问询价对象是否以依照前款确定的转让价格追加认购，但最终转让的数量不得超过认购邀请书载明的拟转让数量。询价对象均放弃追加认购或者追加后认购仍不足的，证券公司应当根据实际认购情况确定受让方与转让数量。

　　第十八条 证券公司依照第十七条规定确定转让价格、受让方及转让数量的，参与转让的股东应当进行转让，受让方应当认购。

　　第十九条 询价转让实施完毕前，参与转让的股东发生本指引第五条、第六条规定情形的，或者因司法冻结等原因导致可转让股份数量不足的，相关股东应当立即通知证券公司，证券公司应当将相关股份从拟转让股份中剔除并告知询价对象，已初步确定转让结果的应当重新确定转让结果。

　　第二十条 转让结果确定后，证券公司应当通过本所技术系统如实填报询价转让的成交结果，由中国结算按照相关规定办理股份过户。

　　第二十一条 受让方通过询价转让受让的股份，在受让后6个月内不得转让；所受让股份不属于《减持指引》规定的特定股份，不适用特定股份减持的规定。

　　前款规定的限制转让期限届满后，持股5%以上的受让方卖出所受让股份的，适用《减持指引》关于大股东减持的规定。

　　在本条第一款规定的限制转让期限内，受让方不得通过转融通出借该部分股份，不得融券卖出该上市公司的股份。受让方通过询价转让受让股份前，存在尚未了结的该上市公司股份融券合约的，应当在获得相关股份前了结融券合约。

　　深交所上市公司询价转让的询价与认购

　　参考文件：深圳证券交易所上市公司自律监管指引第16号——创业板上市公司股东询价和配售方式转让股份（2025年修订）

　　第二节 询价与认购

　　第七条 创业板上市公司存在本所《上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、高级管理人员减持股份》（以下简称《减持指引》）第七条规定情形的，控股股东、实际控制人及其一致行动人不得进行询价转让；上市公司存在《减持指引》第八条规定情形的，公司首次公开发行时的控股股东、实际控制人及其一致行动人不得进行询价转让。

　　出让股东询价转让首发前股份的，单独或者合计拟转让的股份数量不得低于上市公司股份总数的1%。

　　第八条 出让股东以询价方式转让股份的，应当委托证券公司组织实施，委托书中应当载明本次拟询价转让的股份类别、数量、委托有效期限，以及委托证券公司办理询价转让申报过户和资金清算交收事宜等内容。

　　第九条 证券公司收到出让股东委托后，应当对出让股东是否符合下列情形进行核查，并出具核查意见：

　　（一）出让股东转让股份符合股份减持相关规则的规定并遵守其作出的承诺；

　　（二）拟转让股份属于首发前股份，不存在被质押、司法冻结等权利受限情形；

　　（三）出让股东转让股份符合国有资产管理相关规定（如适用）；

　　（四）本次询价转让事项已履行必要的审议或者审批程序（如适用）；

　　（五）本所要求核查的其他事项。

　　证券公司核查发现出让股东不符合前款规定的，应当拒绝接受其委托。

　　第十条 证券公司组织实施询价转让，应当按照公正、合理的原则及本指引的规定，确定询价对象，且至少应当包括下列机构：

　　（一）不少于10家公募基金管理公司；

　　（二）不少于5家证券公司。

　　证券公司确定询价对象时，应当就相关机构投资者是否符合本指引规定的条件进行核查。相关机构投资者不符合本指引规定的条件或者出让股东、证券公司设定的其他条件的，证券公司不得将其确定为询价对象。

　　出让股东不得直接或者间接向证券公司指定询价对象，不得干预证券公司根据事先约定的条件确定询价对象。

　　第十一条 证券公司向确定的询价对象发送认购邀请书，应当载明下列事项：

　　（一）出让股东名称及拟转让股份数量；

　　（二）参与询价转让的投资者条件；

　　（三）报价要求及截止时间；

　　（四）转让价格下限及转让价格、对象及数量确定方式；

　　（五）本所要求说明的其他事项。

　　出让股东应当在认购邀请书中，承诺有足额首发前股份可供转让，并严格履行承诺。

　　认购邀请书应当于收市后向询价对象发送。认购邀请书发送前，证券公司不得就本次询价转让的相关情况与询价对象沟通。

　　认购邀请书载明的转让价格下限不得低于发送认购邀请书之日前20个交易日上市公司股票交易均价的70%。

　　第十二条 出让股东应当向证券公司提交拟转让股份的额度锁定委托，由证券公司通过本所技术系统进行填报，并由中国证券登记结算有限责任公司（以下简称中国结算）深圳分公司根据填报内容实施股份额度锁定。

　　第十三条 认购邀请书发出后，证券公司应当在认购邀请书约定的时间内，接收询价对象提交的认购报价表。

　　询价对象应当在认购报价表中，承诺将按照认购邀请书载明方式确定的转让结果，认购相关股份。

　　第十四条 证券公司无正当理由不得拒绝询价对象提交的有效认购。

　　本指引所称有效认购，是指符合认购邀请书约定条件的认购。不符合约定条件的认购报价，证券公司应当予以剔除，并告知询价对象。

　　第十五条 认购报价结束后，证券公司应当对有效认购进行累计统计，依次按照价格优先、数量优先、时间优先的原则确定转让价格，初步确定受让方及转让数量，并通知出让股东。

　　询价对象累计有效认购股份总数等于或者超过拟转让股份总数的，证券公司应当将有效认购股份数量达到拟转让股份总数时对应的最低报价，确定为转让价格。

　　询价对象累计有效认购股份总数少于拟转让股份总数的，证券公司应当将全部有效认购中的最低报价，确定为转让价格，并按照有效认购股份总数与拟转让股份总数的比例，确定出让股东的股份转让数量，各股东的转让比例应当相同。

　　询价对象累计有效认购股份总数少于拟转让股份总数的，证券公司可以按照认购邀请书的约定，根据有效认购报价高低，依次询问询价对象是否以依照前款确定的转让价格追加认购，但最终转让的数量不得超过认购邀请书载明的拟转让数量。询价对象均放弃追加认购或者追加后认购仍不足的，证券公司应当根据实际认购情况确定转让数量和受让方。

　　第十六条 证券公司依照本指引第十五条规定确定转让价格、数量和受让方的，出让股东应当进行转让，受让方应当认购。

　　第十七条 询价转让实施完毕前，出让股东发生相关规则规定的不得减持股份情形，或者因司法冻结等原因导致可转让股份数量不足的，相关股东应当立即通知证券公司，证券公司应当将相关股份从拟转让股份中剔除并告知询价对象，已初步确定转让结果的应当重新确定转让结果。

　　第十八条 转让结果确定后，证券公司应当通过本所技术系统如实填报询价转让的成交结果，由中国结算深圳分公司按照相关规定办理股份过户。

　　第十九条 投资者通过询价转让受让的股份在受让后6个月内不得减持；在前述限制转让期限内，受让方不得通过转融通出借该部分股份，不得融券卖出该上市公司的股份。受让方通过询价转让受让股份前，存在尚未了结的该上市公司股份融券合约的，应当在获得相关股份前了结融券合约。

　　受让方受让股份不属于《减持指引》规定的特定股份，不适用特定股东减持的规定。

　　本条第一款规定的限制转让期限届满后，持股5%以上的受让方卖出所受让股份的，适用《减持指引》关于大股东减持的规定。

　　启动阶段需披露询价转让计划书，内容要点包括股东名称、转让数量、价格下限、股份权属声明；特殊主体需补充披露控制权变更风险、未公开重大事项（控股股东/董监高参与时）；须附券商核查意见。

　　定价阶段需披露提示性公告，券商确定转让价格次一交易日，披露初步价格与数量。

　　完成阶段需披露结果报告书，披露要点包括实际转让数量、受让方名称及持股比例和报价分布与获配情况。

　　以下为具体规则：

　　1.委托证券公司

　　出让方出具委托书委托证券公司组织实施询价转让，委托书中应当载明本次拟询价转让的股份类别、数量、委托有效期限，以及委托证券公司办理询价转让申报过户和资金清算交收事宜等内容。

　　2.确定询价对象

　　证券公司应当按照公正、合理的原则及交易所自律监管相关指引的规定，确定询价对象，且至少应当包括下列机构：不少于10家公募基金管理公司；不少于5家证券公司。

　　3.发送认购邀请书

　　证券公司向确定的询价对象发送认购邀请书。应当载明下列事项：拟转让股份的股东名称及转让股份的数量；参与转让的投资者条件；报价要求及截止时间；转让价格下限及转让价格、对象及数量确定方式；其他事项。

　　4.份额额度锁定

　　参与转让的股东应当向证券公司提交拟转让股份的额度锁定委托，由证券公司通过交易所技术系统进行填报，并由中国证券登记结算有限责任公司（以下简称中国结算）根据填报内容实施股份额度锁定。

　　5.接收认购报价

　　证券公司接收询价对象提交的认购报价表。询价对象应当在认购报价表中，承诺将按照认购邀请书载明方式确定的转让结果，认购相关股份。

　　6.确认转让结果

　　证券公司应当对有效认购进行累计统计，依次按照价格优先、数量优先、时间优先的原则确定转让价格，初步确定受让方及转让数量，并通知参与转让的股东。

　　7.办理股份过户

　　转让结果确定后，证券公司应当通过交易所技术系统如实填报询价转让的成交结果，由中国结算按照相关规定办理股份过户。

　　8.受让股份限售

　　一般受让方通过询价转让受让的股份，在受让后6个月内不得转让，具体相关说明可见股票公告《股东询价转让计划书》。

　　一般情况下，托管产品作为受让方以询价转让方式获得某只股票，涉及以下估值步骤：

　　1.缴款日，收取询价转让股票获配及缴款通知书进行银行存款缴款并挂账。

　　相关凭证：

　　借：证券清算款

　　　　贷：银行存款

　　2.确认成本日（一般为缴款日+1日或+2日），中国结算办理完成股份过户，则确认股份成本（转让价格*数量）同时产生过户费、经手费等相关费用，冲减挂账。

　　相关凭证：

　　借：股票成本

　　　　股票交易费用

　　　　贷：证券清算款

　　3.受让确认成本同时转入限售股科目开始为期6个月的限售，限售期间采用第三方机构（如中证指数有限公司或中央国债登记结算有限责任公司）提供的流通受限股票流动性折扣计算估值。

　　相关凭证：

　　借：限售股股票成本

　　　　限售股股票估值增值

　　　　贷：股票成本

　　　　　　股票估值增值

　　相比传统减持方式（集中竞价、大宗交易、协议转让），询价转让具有四大核心优势：

　　1.竞价机制，价格发现更充分

　　询价转让通过公开的市场竞价，使各投资者的投资意愿得以充分表达，"价高者得"的基本原则有助于挖掘和反映公司合理的投资价值。相比大宗交易的一对一协商定价，询价转让的价格发现功能更强。

　　从实践来看，2025年询价转让的平均价格约为定价日收盘价的84%（即“八四折”），较2024年的88%进一步下探。折扣的扩大并非价值低估，而是对6个月锁定期内流动性风险的合理补偿，也反映出机构投资者定价话语权的提升。

　　2.减持额度更宽松，效率更高

　　询价转让在减持额度上比集中竞价和大宗交易更加宽松，且不占用后两者的额度。单次转让比例不低于公司总股本的1%，建议介于2%到4.99%之间，大额需求还可分批次实施。股东可通过询价转让实现较大比例减持，显著提高退出效率。

　　3.定价流程规范透明

　　询价转让的定价流程由组织券商实施簿记配售，通常历时4个交易日。券商对投资者认购过程、受让方资质等出具核查意见并及时向市场披露，相较大宗交易更加规范可靠。

　　4.多股东协同退出，稳定市场信号

　　询价转让可一次性统筹多个股东同时减持，避免多股东分别在市场上减持带来的叠加冲击，向市场传递有序减持的积极信号。例如2025年9月，晶科能源控股股东及一致行动人（4家主体）通过询价转让方式一次性出让4亿股（占总股本4%），就是多股东协同退出的典型案例。

　　特别优势：解决国资股东减持的公允性难题

　　对于国资股东而言，大宗交易的定价机制与国资监管要求存在冲突，价格公允性难以自证，容易引发审计风险。而询价转让通过公开竞价确定受让价格，符合国资定价审计要求，天然适配国资股东的减持需求。

　　全面注册制改革的本质就是把选择权交给市场，询价转让作为市场化的制度，紧密契合这一理念。其核心是将首发前上市公司大股东股份通过市场化的方式减持，把市场的事尽可能交给市场自主博弈。因此，询价转让在委托、沟通、询价和定价等方面都采取了符合当前实践的最大程度的市场化安排，充分尊重市场的自主调控能力。

　　如今，询价转让减持已越来越受科创板上市公司的青睐，越来越多的企业多次通过询价转让的方式减持首发前股份，在维护二级市场稳定的同时引入市场上多元化的优质投资者，优化股东结构，提高资本循环效率。未来，这一制度有望在全面注册制改革中持续发挥积极作用，加快实现资本市场的高度市场化、自主化，提高市场的透明度和公平性，从而促进更多参与者的投资和交易，为资本市场的繁荣发展持续注入新的活力，进一步提振市场投资者信心，实现良性循环，进而推动我国金融市场以更健康、稳健的步伐向更高水平迈进。

　　（一）参与询价转让的私募基金类型

　　虽然询价转让相关业务规则中，并未区分作为受让方的私募基金类型，但私募基金自身的业务规则中，对于不同类型私募基金参与询价转让业务存在着不同规定。

　　参与股票询价转让，本质是投资上市公司股票。根据《私募投资基金登记备案办法》，私募证券基金的投资范围主要包括股票、债券、存托凭证等资产。因此，在基金合同条款对股票资产有相应约定的情况下，已备案的私募证券投资基金可以参与询价转让。

　　根据《私募投资基金备案指引第2号——私募股权、创业投资基金》规定，私募股权基金投资上市公司股票的，应当通过定向增发、大宗交易和协议转让等方式。由于现行自律规则中并未规定股权基金可通过询价转让方式投资上市公司股票，根据自律管理规定和基金业协会在产品备案环节出具的审核反馈意见，私募股权基金不能参与股票询价转让。

　　（二）私募证券投资基金参与询价转让产品合同关注要点

　　1.关注基金是否存在投资流动性受限资产的比例限制

　　通过询价转让受让的股份，在受让后6个月内不得转让，该部分股票在锁定期内属于流动性受限资产。

　　根据《私募证券投资基金运作指引》（简称《运作指引》）相关规定，私募证券投资基金投资于流动性受限资产原则上不得超过基金资产净值的20%，管理人应当充分关注参与询价转让时投资金额是否会导致基金持有的流动性受限资产比例超限。

　　如需豁免产品投资流动性受限资产的比例限制，管理人可结合实际情况设计以下产品方案：

　　方案一：开放频率+产品杠杆

　　将产品开放频率降低为至多每季度开放一次申购、赎回（每次开放不得超过5天）；同时将产品杠杆比例降低为不超过120%（即总资产占净资产比例不超过120%）。

　　方案二：特定募集对象+运作方式

　　产品仅向专业投资者募集且单个投资者投资金额不低于1000万元（穿透认定）；产品封闭运作。

　　2.关注基金是否存在投资同一资产的比例限制

　　根据《运作指引》，除特定品种外，单只私募证券投资基金投资于同一资产的资金，不得超过该基金净资产的25%，管理人应当充分关注询价转让时投资金额是否会导致基金投资同一资产的比例超限。

　　如需豁免投资单一资产的比例限制，管理人可结合情况制定设计方案，将产品定为仅向专业投资者募集且单个投资者投资金额不低于1000万元（穿透认定），产品封闭运作。

　　特别提示：根据《运作指引》规定，基金合同约定仅以战略配售、非公开发行、大宗交易、协议转让方式投资上市公司股票，全部投资者均为符合中国证监会规定的专业投资者且单个投资者投资金额不低于300万元（穿透认定）的封闭式私募证券投资基金，可以豁免单一资产的投资比例限制。

　　由于现行自律规则中并未规定询价转让属于可以豁免的投资方式，因此私募基金无法按照上述“专业投资者300万元+产品封闭+合同明示投资方式”的方案进行改造。