破发

　　破发，顾名思义是指公司股票跌破发行价格，通常是指股价低于IPO时的股票发行价格。根据2023年11月08日《上交所有关负责人就优化再融资监管安排相关情况答记者问》，其中指出“破发是指，收盘价低于首次公开发行上市时的发行价。收盘价以首次公开发行日为基准向后复权计算。”

　　新股上市后，若市场价格跌破首次公开发行（IPO）时的发行价，这种情况被称为“破发”。例如，某公司以每股10元的价格发行股票，上市交易后股价跌至9.5元或更低，即构成破发。这一现象在资本市场中并不罕见，尤其在市场情绪低迷、资金面偏紧或行业估值回调期间更为常见。

　　破发的背后通常反映市场对上市公司基本面、估值水平或整体大环境的判断。一方面，若发行定价过高，超出企业实际价值，投资者认购热情可能不足，导致上市后抛压较大；另一方面，外部因素如宏观经济波动、政策调整或市场流动性变化，也可能影响投资者预期，从而引发股价下行。

　　导致新股在上市之后出现“破发”情况的原因是多方面的。

　　首先，新股“破发”的最主要原因往往是其发行时的估值水平高于市场同类股票的估值水平。在市场化定价的条件下，一级市场与二级市场的价格应基本接轨。新股的发行市盈率应当与二级市场上同类股票的平均市盈率大体一致。如果新股发行定价过高，上市后股价下跌，甚至出现“破发”，这也是股票价值回归的必然结果。

　　其次，市场因素也是导致新股“破发”的原因之一。证券市场上投资者对于股票走势的心理预期会对股票价格及走势产生重要影响。当股票市场整体走势低迷、投资者投资热情不高时，新上市的股票也会受到市场整体气氛和投资者心理预期的影响，表现疲软，甚至出现“破发”的情况。

　　最后，市场的供需状况也是导致“破发”的重要因素之一。如果短期内有多家新股发行，而市场资金面有限，资金可能会倾向于基本面较好的公司，从而导致基本面较差的新股出现“破发”的可能性增加。

　　对于投资者而言，破发既是风险提示，也蕴含潜在机会。从风险角度看，破发意味着打新不再稳赚不赔，参与申购或买入时需更加审慎评估公司的盈利能力、成长前景和估值合理性。盲目追逐热门新股可能导致短期账面亏损。此外，破发还可能影响市场信心，形成连锁反应，加剧股价波动。

　　但同时，破发也为理性投资者提供了重新审视标的的机会。部分优质企业在短期情绪影响下被错杀，股价低于其内在价值，长期持有或具备修复空间。关键在于深入研究企业质地，避免仅凭概念或热度决策。

　　总体来看，破发是市场机制发挥作用的体现，有助于纠正定价偏差，促进资源合理配置。投资者应树立价值投资理念，关注企业长期发展而非短期涨跌，合理分散风险，提升应对市场波动的能力。在注册制不断深化的背景下，理解并正视破发风险，是成熟投资之路的重要一步。

　　（一）再融资

　　上市公司再融资预案董事会召开前20个交易日、启动发行前20个交易日内的任一日，不存在破发或破净情形，收盘价以向后复权计算，简易程序、董事会确定全部发行对象的再融资除外。

　　相关规定如下：

　　1、《证监会统筹一二级市场平衡优化IPO、再融资监管安排》（证监会2023年08月27日发布并生效）

　　“三、突出扶优限劣，对于存在破发、破净、经营业绩持续亏损、财务性投资比例偏高等情形的上市公司再融资，适当限制其融资间隔、融资规模。

　　六、房地产上市公司再融资不受破发、破净和亏损限制。”

　　2、《上交所有关负责人就优化再融资监管安排相关情况答记者问》（2023年11月08日）

　　“…严格限制破发、破净情形上市公司再融资。要求上市公司再融资预案董事会召开前20个交易日、启动发行前20个交易日内的任一日，不得存在破发或破净情形。…

　　根据《上市公司证券发行注册管理办法》规定，融资金额不超过3亿元且不超过净资产的20%可以适用简易程序。采用简易程序的再融资不适用破发、破净、经营业绩持续亏损相关监管要求，主要考虑是，简易程序的再融资金额较小，既能较好地满足上市公司必要的融资需求，又能兼顾二级市场稳定。

　　…董事会确定全部发行对象的再融资不适用破发、破净、经营业绩持续亏损相关监管要求。该类融资参与主体为控股股东、实际控制人或者战略投资者，通常具有明显的纾困、公司业务战略转型或者通过引入战略投资者获得业务资源的特点，有利于提高上市公司质量，稳定股价，有利于保护中小投资者权益，且认购资金全部来自于提前确定的特定对象。…”

　　（二）减持相关

　　1、减持限制

　　根据《上市公司股东减持股份管理暂行办法（2025年修正）》（证监会2025年03月28日发布并生效）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号——股东及董事、高级管理人员减持股份（2025年3月修订）》规定：

　　“最近20个交易日中，任一日股票收盘价（向后复权）低于首次公开发行时的股票发行价格的，上市公司首次公开发行时的控股股东、实际控制人及其一致行动人不得通过本所集中竞价交易、大宗交易方式减持股份，但已经按照本指引第十条规定披露减持计划，或者中国证监会另有规定的除外。

　　上市公司在首次公开发行时披露无控股股东、实际控制人的，首次公开发行时持有5%以上股份的第一大股东及其一致行动人应当遵守前款规定。

　　转板公司在本所上市时、重新上市公司在本所重新上市时的控股股东、实际控制人及其一致行动人，分别以公司股票在本所上市、重新上市首日的开盘参考价作为计算基础，适用本条前两款的规定；在本所上市、重新上市时披露无控股股东、实际控制人的，当时持有5%以上股份的第一大股东及其一致行动人应当遵守前述规定。

　　本条规定涉及的主体不具有相关身份后，应当持续遵守本条规定。”

　　2、减持承诺要求

　　（1）《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》（2013年11月30日发布）

　　“二、（一）1、发行人控股股东、持有发行人股份的董事和高级管理人员应在公开募集及上市文件中公开承诺：所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长至少6个月。”

　　（2）《上市公司重大资产重组管理办法（2025年5月修正）》

　　“上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人发行股份购买资产，或者发行股份购买资产将导致上市公司实际控制权发生变更的，认购股份的特定对象应当在发行股份购买资产报告书中公开承诺：本次交易完成后六个月内如上市公司股票连续二十个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后六个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票的锁定期自动延长至少六个月。”

　　（3）《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组（2025年3月修订）》

　　“第五十五条上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人发行股份购买资产，或者发行股份购买资产将导致上市公司实际控制权发生变更的，公司董事会及独立财务顾问应当充分关注本次交易完成后6个月内上市公司股票是否存在连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的情况。如出现上述情况，上市公司应及时提请认购股份的特定对象公告其持有公司股票的锁定期自动延长至少6个月（如适用）。”

　　（4）自愿承诺：如有非法定主体在招股书中做出稳定公司股价的预案和承诺的，相关承诺人应当严格遵守，包括锁定期延长和减持价格不低于发行价等。

　　（三）投资者关系

　　1、《关于开展沪市公司“提质增效重回报”专项行动的倡议》（上证公告〔2024〕13号）

　　“建议上市公司结合自身实际情况，重点考虑从以下六个方面制定相关方案。

　　二、…制定稳定股价预案，明确股价不合理下跌、破发等启动条件及相应的股价维稳措施、程序。引导股东长期投资，合理选择减持方式，控制减持规模和节奏，降低市场影响。”

　　2、投关活动（如业绩说明会）

　　公司股价长期破发会引起投资者不满情绪，在业绩说明会等投资者关系活动中容易受到股东询问长期破发原因等情况，公司需提前准备好解释，减少市场消极情绪。

　　（四）股权激励相关事项

　　《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（国务院国有资产监督管理委员会2020年04月23日发布并生效）

　　“第十三条应当根据企业实际情况，采取向激励对象发行股份（增量）、回购本公司股份（存量）及其他合规方式确定标的股票来源，不得仅由国有股东等部分股东支付股份或其衍生权益。对于股票市场价格低于每股净资产或股票首次公开发行价格的，鼓励通过回购本公司股份的方式确定标的股票来源。”