要约收购

　　要约收购是指收购人通过向目标公司的股东发出购买其所持该公司股份的书面意见表示，并按照依法公告的收购要约中所规定的收购条件、价格、期限以及其他规定事项，收购目标公司股份的收购方式，也称"买断合并"，是各国证券市场最主要的收购形式。通过公开向全体股东发出要约，达到控制目标公司的目的。

　　要约收购是收购人在证券交易所的集中竞价系统之外，直接向股东发出要购买其手中持有股票的一种收购方式。要约收购仍然属于“场内交易”（在证券交易所内进行），但并不通过集中竞价系统进行。

　　要约收购也是一种特殊的证券交易行为，其标的为上市公司的全部依法发行的股份。在英国被称为Takeover bid，在美国则被称为Tender offer。

　　要约收购的价格，主要有自由定价主义和价格法定主义两种方式。价格条款是收购要约的重要内容，各国对此都非常重视。

　　要约收购可以分为部分要约和全面要约：

　　（1）部分要约是收购人只愿收购被收购公司一定比例的股份；全面要约是收购人愿意收购被收购公司的全部股份。

　　（2）不论部分要约还是全面要约，均是向被收购公司的全体股东发出的。

　　收购人可以自愿发出要约收购，但触及强制要约收购义务时，应当发出收购要约，除非获得豁免。

　　要约收购其最大的特点是在所有股东平等获取信息的基础上由股东自主作出选择，因此被视为完全市场化的规范的收购模式，有利于防止各种内幕交易，保障全体股东尤其是中小股东的利益。

　　要约收购包含部分自愿要约与全面强制要约两种要约类型。部分自愿要约，是指收购者依据目标公司总股本确定预计收购的股份比例，在该比例范围内向目标公司所有股东发出收购要约，预受要约的数量超过收购人要约收购的数量时，收购人应当按照同等比例收购预受要约的股份。

　　就本质而言，要约收购也是一种证券交易行为，但其与一般证券交易行为相比，具有以下特殊性:

　　(1)交易双方的不平等性。证券交易的购买方，即发出要约的收购者一般是一个有备而来的公司，而收到要约的目标公司股东，通常是处于分散状态下的中、小股东，事先他们对收购的来临一无所知、毫无防备。

　　(2)收购目的的特殊性。要约收购的目的并不是通过转售公司的股票牟利，而在于取得目标公司相对多数的股份以掌握公司的控制权。如果单纯出于投资的目的，从所负担的风险和成本而言都是不合理的。所以，要约收购是组建企业集团或公司兼并的重要手段。

　　(3)价格优厚。为保证收购目的的完成，收购人通常提供的收购价格远远高于证券市场上该股份的正常交易价格。根据国外要约收购实践，要约收购的价格通常会超过该股份市价的20%以上。

　　(4)目标公司股东承受着巨大的压力。收购要约发出后，目标公司股东必须在要约规定的承诺期间内作出接受或者拒绝要约的决定，而承诺期限通常比较短。虽然对价优厚，但继续持有股份也许会更有利，否则收购人不会愿意高价收购，不过选择继续持股，他们又担心收购人收购完成后掠夺公司，反而使他们在公司中的处境更为不利。

　　要约收购和协议收购的区别如下：

　　1.交易场地不同

　　要约收购只能通过证券交易所的证券交易进行，而协议收购则可以在证券交易所场外通过协议转让股份的方式进行;

　　2.股份限制不同

　　要约收购在收购人持有上市公司发行在外的股份达到30%时，若继续收购，须向被收购公司的全体股东发出收购要约，持有上市公司股份达到90%以上时，收购人负有强制性要约收购的义务。而协议收购的实施对持有股份的比例无限制;

　　3.收购态度不同

　　协议收购是收购者与目标公司的控股股东或大股东本着友好协商的态度订立合同收购股份以实现公司控制权的转移，所以协议收购通常表现为善意的;要约收购的对象则是目标公司全体股东持有的股份，不需要征得目标公司的同意，因此要约收购又称敌意收购。

　　要约收购报告书的主要内容包括

　　1.收购人的名称、住所;

　　2.收购人关于收购的决定;

　　3.被收购的上市公司名称;

　　4.收购目的;

　　5.收购股份的详细名称和预定收购的股份数额;

　　6.收购的期限、收购的价格;

　　7.收购所需的资金额及资金保证;

　　8.报送要约收购报告书时，所持有被收购公司股份数占该上市公司已发行的股份总数的比例;

　　9.收购完成后的后续计划;

　　10.中国证监会要求载明的其他事项。