应收账款质权

　　应收账款质押权是一种常见的权利质权，一般来说，公司或者企业要正常的经营和运作，必须要有足够的资金的支持，但是实际的状况是资金容易出现短缺，此时为了融资的需要，公司或者企业会以应收账款来质押，一旦质押期限届满质权人没有受偿，那么作为应收账款质押权人如何实现应收账款质押权就成为了一个难题。

　　根据民法典有关规定，应收账款质押权人可以将质押的应收款拍卖、变卖价款或折价后优先受偿来实现自己的应收账款质押权。但是在司法实践中，法院也可能判决质权人直接要求次债务人(即出质人的债务人)向其支付应付给出质人的应付账款，而无需对应付账款进行拍卖或变卖。

　　根据《民法典》第四百二十七条、第四百四十五条之规定，应收账款质权的设立，以签订书面的质押合同并办理出质登记为要件；根据《动产和权利担保统一登记办法》第四条规定，中国人民银行征信中心是动产和权利担保的登记机构，具体承担服务性登记工作，不开展事前审批性登记，不对登记内容进行实质审查。征信中心建立基于互联网的动产融资统一登记公示系统为社会公众提供动产和权利担保登记和查询服务。因此，应收账款质押签订书面质押合同后应在中国人民银行征信中心办理质押登记，但中国人民银行征信中心不对登记做实质审查，信息均系质权人按照登记要求填写，登记内容包括担保权人和担保人的基本信息、担保财产的描述、登记期限等；如果是最高额担保还需要登记最高债权额，但应注意最高债权额不等于本金额，根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉有关担保制度的解释》（以下简称《民法典担保制度解释》）第十五条之规定，最高额担保中的最高债权额，是指包括主债权及其利息、违约金、损害赔偿金、保管担保财产的费用、实现债权或者实现担保物权的费用等在内的全部债权，但是当事人另有约定的除外。登记的最高债权额与当事人约定的最高债权额不一致的，人民法院应当依据登记的最高债权额确定债权人优先受偿的范围，因此质权人登记时应注意按照合同约定将债权利息等登记在内，防止实现质权时担保的最高额债权不足以覆盖债权本息。

　　质权人登记完成后下载保存《中国人民银行征信中心动产担保登记证明》，根据上述法律规定此时即可视为质押登记已完成、质权已设立，社会公众可以通过中国人民银行征信中心动产融资统一登记公示系统查询质押登记信息。

　　应收账款质权的实现，最终依赖于应收账款债务人履行债务。因此通知应收账款债务人关于应收账款质押的事实，并且取得应收账款债务人对于应收账款真实性的确认，对于质权人实现质权而言至关重要。对此，《民法典担保制度解释》第六十一条对应收账款质押的通知与确认问题作出了规定。

　　（一）应收账款质权的通知

　　应收账款在性质上属于金钱债权，应收账款质押与应收账款转让在性质上均是权利人处分其应收账款的行为。依据《民法典》第五百四十六条第一款之规定，债权人转让债权，未通知债务人的，该转让对债务人不发生效力，但是《民法典》未对应收账款质权的通知作出相关规定。因此不乏有观点认为应收账款质押应当类推适用一般债权转让的规则，即应收账款质权的设立应当通知应收账款债务人，否则对其不发生法律效力。

　　因此，对于质权人而言，应收账款质权的设立以及要求应收账款债务人变更债务支付方式若未通知应收账款债务人则不具有对抗应收账款债务人的效力，应收账款债务人仍可以向应收账款债权人清偿，无须对质权人负担任何责任。

　　（二）应收账款质权的确认

　　由于应收账款本身的特质，在应收账款质押业务中，出质人和/或应收账款债务人虚构应收账款的可能性较大。因此，对于质权人而言，应收账款质权设立时通知应收账款债务人并向其确认应收账款的真实性、合法性、特定性以及有效性等内容非常有必要。对此，《民法典担保制度解释》第六十一条第一款规定：“以现有的应收账款出质，应收账款债务人向质权人确认应收账款的真实性后，又以应收账款不存在或者已经消灭为由主张不承担责任的，人民法院不予支持。”

　　应收账款债务人对于应收账款的确认，不仅可以保障质权人善意第三人的身份，而且可以对抗应收账款债务人确认之后以应收账款不真实为由进行的抗辩。

　　此外，《民法典担保制度解释》第六十一条第二款规定：“以现有的应收账款出质，应收账款债务人未确认应收账款的真实性，质权人以应收账款债务人为被告，请求就应收账款优先受偿，能够举证证明办理出质登记时应收账款真实存在的，人民法院应予支持；质权人不能举证证明办理出质登记时应收账款真实存在，仅以已经办理出质登记为由，请求就应收账款优先受偿的，人民法院不予支持。”由此可见，质权人向应收账款债务人主张质权时，请求就应收账款优先受偿，必须就应收账款的真实性承担举证责任。

　　（一）质权人对应收账款的直接收取权。

　　应收账款质权的标的为应收账款的金钱债权，该债权系请求基础交易债务人给付金钱以清偿债务，因此，该权利原则上并无再行折价、拍卖、变卖的基础，也无折价、拍卖、变卖的必要。

　　首先，就应收账款质权而言，其标的为给付金钱请求权，为债权行使之方法。在此行使方法上，无需再经由中间环节的折价拍卖变卖，故在逻辑上，如果以该给付金钱请求权折价、拍卖、变卖，则无异于对金钱债权再行出卖以取得金钱给付，违反了该金钱之债的特点。

　　其次，如果允许对该应收账款质权再行折价、拍卖、变卖，则会损害到出质人和基础交易债务人的利益。

　　基于上述理由，在我国民法典对于应收账款质权并没有规定具体行使方法的情况下，基于该质权标的本身即为给付金钱，故在该质权行使时质权人有权直接请求基础交易债务人给付该应收账款。民法典第四百三十六条第二款就动产质权所规定的拍卖、变卖质押财产或者协议折价的方式，并不适用于应收账款质权的行使。

　　（二）应收账款质权的非诉讼方式行使。

　　为实现直接请求给付的目的，质权人有权对基础交易债务人提出催告，申请保全冻结该应收账款；质权人也可以与基础交易债务人协商，约定以代物清偿的方式清偿该应收账款。在基础交易债务人进入破产程序时，债权人可以在破产程序中依据企业破产法第一百零九条关于“对破产人的特定财产享有担保权的权利人，对该特定财产享有优先受偿的权利”的规定，以对应收账款享有质权为依据主张对该应收账款的别除权。在非通过诉讼程序行使应收账款质权时，如果基础交易债务人清偿，需要取得出质人的同意；如果出质人不同意的，基础交易债务人可以提存该应收账款。为免出质人不同意基础交易债务人对质权人的清偿，可于设定质权时由出质人出具无条件同意书，或设质时由出质人向基础交易债务人表明届时径行向质权人清偿的意思表示。

　　（三）应收账款质权的诉讼方式行使。

　　基础交易债务人拒绝给付时，质权人可以提起诉讼请求给付，并于取得执行名义后，申请强制执行。通过诉讼，质权人自然可以请求第三人在应收账款质权所担保的债权范围内承担直接给付的责任，而无需就该应收账款折价、拍卖、变卖价款优先受偿。目前司法实务中通过诉讼方式行使应收账款，有以下两个问题需要澄清：第一，就质权人请求行使应收账款质权时，其应直接请求基础交易债务人在担保应收账款债权额范围内承担直接给付责任。第二，司法实务中判决就应收账款折价、拍卖、变卖价款优先受偿的主文表达方式需要纠正。人民法院在能够确定基础交易债务人需要在质权担保范围内承担担保责任的情况下，判决主文即可径行判决基础交易债务人在担保范围内向质权人承担给付责任。

　　考虑到现行法律和司法解释对此并未加以明确，故针对质权人在主张行使应收账款质权时请求就该应收账款折价、拍卖、变卖款优先受偿的，人民法院可向质权人行使释明权，指引其变更诉讼请求为直接请求基础交易债务人给付应收账款；在经释明后如果质权人未变更诉讼请求的，人民法院基于提高诉讼效率的角度出发，可依职权直接判决基础交易债务人承担支付责任。当然，该基础交易债务人在承担担保责任之后，其对出质人的债务即相应消灭；而出质人对代为清偿的债务人取得追偿权，该追偿权在判决主文中亦应予以体现。

　　（四）应收账款质权禁止流质

　　民法典第四百二十八条规定：“质权人在债务履行期限届满前，与出质人约定债务人不履行到期债务时质押财产归债权人所有的，只能依法就质押财产优先受偿。”本条关于禁止流质的规定，在应收账款质权上更为明显。应收账款质权的标的为应收账款金钱债权，其与担保债权数额具有明显的可比较性，即使不经过对该应收账款的清算，也能清楚显示该应收账款债权额与担保债权额之间的差额。因此，为避免对于债务人的压迫以及对于其他第三人权利的侵害，上述禁止流质规定更需要在应收账款质权合同中严格遵守。

　　民法典第428条规定，质权人在债务履行期限届满前，与出质人约定债务人不履行到期债务时质押财产归债权人所有的，只能依法就质押财产优先受偿。

　　第436条规定，债务人不履行到期债务或者发生当事人约定的实现质权的情形，质权人可以与出质人协议以质押财产折价，也可以就拍卖、变卖质押财产所得的价款优先受偿。

　　从不少案件中看出，尽管多数法院都在有证据的情况下支持了

　　质权人要求就已质押应收账款享受优先受偿权的请求，但其中的绝大多数并未具体明确优先受偿权究竟应当如何实现。特别是，少量法院其判决中明确质权人实现优先受偿权的方式为拍卖、变卖已质押的应收账款。

　　但是，由于应收账款本身流动性差，次债务人(即已质押应收债款的付款人，系出质人的债务人)的资信情况难以把握等原因，如将已质押的应收账款再行拍卖、变卖，不仅耗时长，而且极易造成清偿率下降等弊端，且还会遇到已质押应收账款本身属性不适宜拍卖等情况，极大地妨害了应收账款质押权的实现。

　　在应收账款质押融资中，质权人需通过“事前审查+事中控制+事后救济”的全流程风险管理机制，避免质押标的落空或价值贬损。以下是具体的风险防控策略：

　　（一）严格尽职调查

　　1、基础交易真实性核查

　　①文件核验：要求出质人提供购销合同、发票、物流单据、验收凭证等全套交易文件，确认交易真实存在且已实际履行。

　　②交叉验证：通过税务系统核对发票真伪，通过银行流水核查应收账款对应的回款记录，排除虚构交易或重复开票风险。

　　③关联交易排查：若交易双方为关联企业，需重点核查交易价格是否公允，避免虚增应收账款价值。

　　2、应收账款法律状态审查

　　①权利归属：确认应收账款未被重复质押、转让或设定其他权利负担（如司法冻结）。

　　②可转让性：核查基础合同中是否存在“禁止转让/质押”条款，若有则需取得债务人书面同意或放弃抗辩的承诺。

　　③账期合理性：优先选择账期短（如90天内）、无逾期记录的应收账款，避免账期过长或已逾期债权。

　　（二）完善法律手续

　　1、登记公示

　　①法定登记：在央行征信中心动产融资统一登记公示系统完成质押登记，明确质押范围（包括本金、利息、违约金等），确保质权对抗第三方的效力。

　　②登记细节：登记内容需与基础合同一致，避免因描述模糊导致争议（例如明确债务人名称、合同编号、金额等）。

　　2、通知次债务人

　　①书面通知：向应收账款债务人（次债务人）发送《应收账款质押通知暨确认书》，要求其确认应收账款金额、履行期限及无争议状态，并承诺未经质权人同意不得向出质人付款。

　　②公证送达：若次债务人拒绝签收，可通过公证方式送达通知，保留送达证据。

　　3、合同条款设计

　　①控制回款账户：约定应收账款回款必须进入质权人监管的特定账户，防止出质人挪用资金。

　　②触发机制：设置交叉违约条款，若出质人或次债务人出现信用恶化，质权人可提前要求清偿或处置质押物。

　　（三）债务人信用评估

　　1、偿付能力分析

　　调查债务人财务状况、信用记录及行业地位，评估其付款能力。

　　关注是否存在债务纠纷或负面舆情，降低违约风险。

　　2、付款意愿确认

　　通过书面确认函获取债务人对质押的知悉，避免以“不知情”为由抗辩。

　　（四）可转让性与权利限制

　　1、转让条款审查

　　核查基础合同是否限制应收账款转让，确保无需额外同意或已取得债务人书面许可。

　　2、附属权利归属

　　明确质押范围是否涵盖利息、违约金等衍生权利，避免遗漏。

　　（五）动态风险监控

　　1、次债务人信用跟踪

　　定期监控次债务人的财务状况、涉诉信息及行业动态，发现偿付能力下降（如被列入失信名单、大额债务违约）时，及时要求追加担保或提前处置质押物。

　　2、应收账款状态追踪

　　账期管理：建立预警机制，对应收账款到期前30天启动催收程序，避免逾期。

　　争议处理：若出质人与次债务人发生合同纠纷（如货物质量争议），需立即介入，防止次债务人行使抵销权或拒绝付款。

　　3、资金闭环管理

　　专户监管：要求次债务人将款项支付至质权人控制的封闭式回款账户，确保资金优先用于偿还债务。

　　资金流向分析：通过大数据监测出质人其他账户的资金异动，防范其通过关联方转移回款资金。

　　（六）风险分散与对冲

　　1、组合质押

　　避免依赖单一应收账款，优先选择分散度高、债务人行业分布多元的应收账款资产池。

　　2、保险增信

　　引入信用保险或保证保险，通过保险公司承保次债务人违约风险，降低坏账损失。

　　3、引入第三方担保

　　要求出质人提供连带责任保证、抵押物补充担保，形成多重风险缓释措施。

　　（七）快速处置预案

　　1、明确实现路径

　　在质押合同中约定，若发生违约，质权人有权直接向次债务人收款或通过司法拍卖、协议折价等方式快速变现应收账款。

　　2、保全措施

　　发现风险信号时，立即申请法院冻结次债务人的应付账款，防止其向出质人清偿。

　　3、专业团队支持

　　与律师事务所、资产管理公司合作，提前设计诉讼/仲裁方案，缩短处置周期。