市值管理

　　市值管理，是指上市公司以提高公司质量为基础，为提升公司投资价值和股东回报能力而实施的战略管理行为。上市公司应当牢固树立回报股东意识，采取措施保护投资者尤其是中小投资者利益，诚实守信、规范运作、专注主业、稳健经营，以新质生产力的培育和运用，推动经营水平和发展质量提升，并在此基础上做好投资者关系管理，增强信息披露质量和透明度，必要时积极采取措施提振投资者信心，推动上市公司投资价值合理反映上市公司质量。上市公司质量是公司投资价值的基础和市值管理的重要抓手。上市公司应当立足提升公司质量，依法依规运用各类方式提升上市公司投资价值。

　　《上市公司监管指引第10号——市值管理》

　　第一条：为切实推动上市公司提升投资价值，增强投资者回报，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》《上市公司信息披露管理办法》等规定，制定本指引。

　　第二条：本指引所称市值管理，是指上市公司以提高公司质量为基础，为提升公司投资价值和股东回报能力而实施的战略管理行为。上市公司应当牢固树立回报股东意识，采取措施保护投资者尤其是中小投资者利益，诚实守信、规范运作、专注主业、稳健经营，以新质生产力的培育和运用，推动经营水平和发展质量提升，并在此基础上做好投资者关系管理，增强信息披露质量和透明度，必要时积极采取措施提振投资者信心，推动上市公司投资价值合理反映上市公司质量。上市公司质量是公司投资价值的基础和市值管理的重要抓手。上市公司应当立足提升公司质量，依法依规运用各类方式提升上市公司投资价值。

　　第三条：上市公司应当聚焦主业，提升经营效率和盈利能力，同时可以结合自身情况，综合运用下列方式促进上市公司投资价值合理反映上市公司质量：

　　（一）并购重组；

　　（二）股权激励、员工持股计划；

　　（三）现金分红；

　　（四）投资者关系管理；

　　（五）信息披露；

　　（六）股份回购；

　　（七）其他合法合规的方式。

　　第四条：董事会应当重视上市公司质量的提升，根据当前业绩和未来战略规划就上市公司投资价值制定长期目标，在公司治理、日常经营、并购重组及融资等重大事项决策中充分考虑投资者利益和回报，坚持稳健经营，避免盲目扩张，不断提升上市公司投资价值。董事会应当密切关注市场对上市公司价值的反映，在市场表现明显偏离上市公司价值时，审慎分析研判可能的原因，积极采取措施促进上市公司投资价值合理反映上市公司质量。董事会在建立董事和高级管理人员的薪酬体系时，薪酬水平应当与市场发展、个人能力价值和业绩贡献、上市公司可持续发展相匹配。鼓励董事会建立长效激励机制，充分运用股权激励、员工持股计划等工具，合理拟定授予价格、激励对象范围、股票数量和业绩考核条件，强化管理层、员工与上市公司长期利益的一致性，激发管理层、员工提升上市公司价值的主动性和积极性。

　　鼓励董事会结合上市公司的股权结构和业务经营需要，推动在公司章程或者其他内部文件中明确股份回购的机制安排。鼓励有条件的上市公司根据回购计划安排，做好前期资金规划和储备。鼓励上市公司将回购股份依法注销。

　　鼓励董事会根据公司发展阶段和经营情况，制定并披露中长期分红规划，增加分红频次，优化分红节奏，合理提高分红率，增强投资者获得感。

　　第五条：董事长应当积极督促执行提升上市公司投资价值的董事会决议，推动提升上市公司投资价值的相关内部制度不断完善，协调各方采取措施促进上市公司投资价值合理反映上市公司质量。董事、高级管理人员应当积极参与提升上市公司投资价值的各项工作，参加业绩说明会、投资者沟通会等各类投资者关系活动，增进投资者对上市公司的了解。董事、高级管理人员可以依法依规制定并实施股份增持计划，提振市场信心。

　　第六条：董事会秘书应当做好投资者关系管理和信息披露相关工作，与投资者建立畅通的沟通机制，积极收集、分析市场各方对上市公司投资价值的判断和对上市公司经营的预期，持续提升信息披露透明度和精准度。

　　董事会秘书应当加强舆情监测分析，密切关注各类媒体报道和市场传闻，发现可能对投资者决策或者上市公司股票交易价格产生较大影响的，应当及时向董事会报告，上市公司应当根据实际情况及时发布澄清公告等，同时可通过官方声明、召开新闻发布会等合法合规方式予以回应。

　　第七条：鼓励控股股东、实际控制人长期持有上市公司股份，保持上市公司控制权的相对稳定。控股股东、实际控制人可以通过依法依规实施股份增持计划、自愿延长股份锁定期、自愿终止减持计划或者承诺不减持股份等方式，提振市场信心。上市公司应当积极做好与股东的沟通，引导股东长期投资。

　　第八条：主要指数成份股公司应当制定上市公司市值管理制度，至少明确以下事项：

　　（一）负责市值管理的具体部门或人员；

　　（二）董事及高级管理人员职责；

　　（三）对上市公司市值、市盈率、市净率或者其他适用指标及上述指标行业平均水平的具体监测预警机制安排；

　　（四）上市公司出现股价短期连续或者大幅下跌情形时的应对措施。主要指数成份股公司应当经董事会审议后披露市值管理制度的制定情况，并就市值管理制度执行情况在年度业绩说明会中进行专项说明。

　　其他上市公司可以结合自身实际情况，参照执行前两款规定。

　　第九条：长期破净公司应当制定上市公司估值提升计划，并经董事会审议后披露。估值提升计划相关内容应当明确、具体、可执行，不得使用容易引起歧义或者误导投资者的表述。长期破净公司应当至少每年对估值提升计划的实施效果进行评估，评估后需要完善的，应经董事会审议后披露。市净率低于所在行业平均水平的长期破净公司应当就估值提升计划执行情况在年度业绩说明会中进行专项说明。

　　第十条：上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员等应当切实提高合规意识，不得在市值管理中从事以下行为：

　　（一）操控上市公司信息披露，通过控制信息披露节奏、选择性披露信息、披露虚假信息等方式，误导或者欺骗投资者；

　　（二）通过内幕交易、泄露内幕信息、操纵股价或者配合其他主体实施操纵行为等方式，牟取非法利益，扰乱资本市场秩序；

　　（三）对上市公司证券及其衍生品种交易价格等作出预测或者承诺；

　　（四）未通过回购专用账户实施股份回购，未通过相应实名账户实施股份增持，股份增持、回购违反信息披露或股票交易等规则；

　　（五）直接或间接披露涉密项目信息；

　　（六）其他违反法律、行政法规、中国证监会规定的行为。

　　第十一条：违反本指引第八条、第九条规定，主要指数成份股公司未披露上市公司市值管理制度制定情况，长期破净公司未披露上市公司估值提升计划的，中国证监会可以按照《证券法》第一百七十条第二款采取责令改正、监管谈话、出具警示函的措施。

　　第十二条：上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员等违反本指引，同时违反其他法律、行政法规、中国证监会规定的，中国证监会根据相关行为的性质、情节轻重依法予以处理。

　　第十三条：上市公司披露无控股股东，实际控制人的，持股比例超过5%的第一大股东及其一致行动人参照第七条、第十条的有关规定执行。

　　第十四条：本指引下列用语的含义：

　　（一）主要指数成份股公司，是指：

　　1.中证A500指数成份股公司；

　　2.沪深300指数成份股公司；

　　3.上证科创板50成份指数、上证科创板100指数成份股公司；

　　4.创业板指数、创业板中盘200指数成份股公司；

　　5.北证50成份指数成份股公司；

　　6.证券交易所规定的其他公司。

　　（二）股价短期连续或者大幅下跌情形，是指

　　1.连续20个交易日内上市公司股票收盘价格跌幅累计达到20%；

　　2.上市公司股票收盘价格低于最近一年股票最高收盘价格的50%;3.证券交易所规定的其他情形。

　　（三）长期破净公司，是指股票连续12个月每个交易日的收盘价均低于其最近一个会计年度经审计的每股归属于公司普通股股东的净资产的上市公司。

　　第十五条：本指引自发布之日起实施。

　　市值管理是基于海外“价值管理”理念的中国特色概念。20世纪80年代麦肯锡首次提出价值管理理念，认为市场是有效的，强调企业通过价值创造提升内在价值，只有当资本回报高于资本成本时，公司才实现了价值创造。此后价值管理逐步发展为以产生超过资本成本的收益来最大化股东价值的企业管理方法。

　　与海外相比，我国市值管理概念诞生于2005年股权分置改革的特殊背景，由民间学者首次提出，同年11月，时任证监会主席尚福林在股权分置改革座谈会上提出“研究制定将股票市值纳入国有企业经营绩效考核的相关规定”，初步确立了市值管理概念的雏形。本次出台的《指引》明确，市值管理是指上市公司以提高公司质量为基础，为提升公司投资价值和股东回报能力而实施的战略管理行为。

　　综合来看，市值管理可以看作是价值管理的一种延伸，除了着眼于上市公司内在价值的提升，也同样注重内在价值在资本市场的反映，通过综合工具的运用，促使公司股价与其内在价值匹配，最终实现股东价值最大化。

　　上市公司市值管理是提升上市公司质量，推动资本市场高质量发展的重要方式之一。为进一步引导上市公司关注自身投资价值，切实提升投资者回报，证监会研究起草了《上市公司监管指引第10号——市值管理（征求意见稿）》，对上市公司进行市值管理作出了专门要求。

　　在此背景下，中国上市公司协会举办“中上协投关委谈市值管理”系列问答活动，引导上市公司及各市场参与主体正确理解市值管理、用好市值管理。活动中，中上协投资者关系管理专业委员会委员们分享市值管理的相关实践，与各方探讨上市公司市值管理经验和认识。

　　市值管理作为一种战略管理行为，要求公司聚焦主业，综合考量宏观经济、市场波动等因素，通过优化内部管理、加强信息披露、提升投资者关系管理等多种方式，提高经营效率、盈利能力、创新能力和市场竞争力，不断增强公司基本面，从而推动公司价值全面提升。

　　业内人士表示，提高上市公司质量作为市值管理的核心，是开展市值管理各项工作的前提和基础，也是与“伪市值管理”的本质区别。良好的市值管理有助于稳定股价，减少市场波动，保护中小投资者利益，提升市场的整体吸引力。

　　活动中，各方普遍认同市值管理的目标是推动上市公司投资价值充分反映上市公司质量。公司应结合自身战略发展目标制定市值管理目标，评估市值管理时，并不能仅以股价定论，要全面考虑公司质量提升、价值经营和价值传播等方面的成效，从过程性指标、结果指标等多个维度对市值管理的成果进行综合评估。

　　在参与讨论的上市公司中，丽珠集团认为，市值管理要求公司从提高经营效率和盈利能力入手，通过优化内部管理、加强信息披露、提升投资者关系管理等多种方式，推动公司价值全面提升，这不仅关乎公司的市场形象和品牌价值，更是对投资者负责，是实现公司可持续发展的关键所在。

　　稳健医疗认为，当上市公司让投资者看到企业盈利水平的提升，业务在做大做强，关注度及市值体量将自然提升。

　　天齐锂业同样认为，市值管理并不应简单地视为追求股价上涨的目标，否则容易导致管理行为偏离正轨，陷入短期利益导向的误区，如股价操纵、内幕交易等不当行为。同时，衡量市值管理的成果，应当全面考虑公司在公司质量方面的提升、在价值经营和价值传播方面的工作成果等多个维度，不应局限于股价的上涨。

　　上市公司应当综合运用资本工具开展市值管理，结合公司实际经营需求和发展阶段，与内部管理相结合。实践中，上市公司可以通过制定公司利润分配政策、股东长期回报规划、落实现金分红政策、实施股份回购和注销等措施以及通过大股东、实际控制人、高级管理人员和核心员工等增持股份等方式稳定公司合理估值。同时，也可以通过实施中长期战略管理，提高公司治理水平、开展并购重组等方式提升公司内在价值，从而提升公司投资价值。此外，上市公司还可以构建全方位、多元化的投资者关系管理体系，针对不同类型的投资者做好沟通，以响应投资者需求为导向加强自愿信息披露，畅通沟通渠道，稳定市场预期。

　　例如，云南白药运用分红、注销回购股份、大股东增持等多种资本运作手段，自1993年上市以来，连续31年向股东分红，累计现金分红金额超过244亿元。为维护广大投资者利益，2024年，公司回购注销股份约占公司总股本的0.7015％，回购成本超7亿元。此外，2024年8月，公司第一大股东云南省国有股权运营管理有限公司计划自首次增持之日起6个月内继续增持公司股份，传递出大股东对公司未来持续稳定发展的信心，获得资本市场的认可及良好反馈。

　　浙数文化通过两次重大资产收购或重组，实现传统报业向以互联网业务为核心的产业转型升级。此外，公司于2020年推出了股票期权激励计划，将公司市值成长与管理团队、核心骨干的长效激励紧密地结合在一起。

　　圣农发展作为农牧行业上市公司，股价往往受到多种周期性因素的影响。为了让投资者更好了解公司投资价值，公司投资者管理团队通过策略会、路演、反路演、业绩说明会等多种方式，采取线上和线下多渠道与投资者全方位多维度沟通交流，树立了公司在资本市场良好的企业形象。

　　对于上市公司而言，开展市值管理首先要增强市值管理的内驱力。利益相关者诉求和主管部门的外部考核是促使上市公司开展市值管理的外在压力，而上市公司对资本市场认可度的追求和提升股东价值的需要是开展市值管理的主要内生动力。

　　其次，要正确理解股价波动与市值管理的关系。市值管理应推动上市公司市值与其内在价值相匹配，其核心在于运用科学、合规的方法和手段，以提高上市公司质量为基础，提升上市公司投资价值，提升投资者回报，从而实现公司综合价值的最大化，提升资本市场的活力。

　　最后，要理解市值管理的系统性、长期性和复杂性。市值管理是系统性工程，对内需要进行详细的研究和统一的部署，制定制度明确责任和分工，加强内部各部门之间的协同，以确保各项措施能够落到实处；对外需要确保信息披露真实、准确、及时，避免信息不对称导致的市场误解。

　　第一创业认为，市值管理的动力主要源于提升公众对上市公司内在价值的认知度。市值管理的工作重点在于聚焦主业，提升经营效率和盈利能力，同时依法合规地运用并购重组、股权激励、现金分红、投资者关系管理等多种手段推动上市公司投资价值提升。

　　1.哪些主体对市值管理负有责任？

　　一是董事会应当重视上市公司质量的提升，在各项重大决策和具体工作中充分考虑投资者利益和回报。二是董事长应当做好相关工作的督促、推动和协调，董事和高级管理人员应当积极参与提升上市公司投资价值的各项工作。三是董事会秘书应当做好投资者关系管理和信息披露等相关工作。四是控股股东可以通过股份增持等方式提振市场信心。

　　2.两类公司的特殊市值管理要求是什么？

　　一是主要指数成份股公司应当制定市值管理制度，明确具体职责分工等，经董事会审议后披露市值管理制度的制定情况，并在年度业绩说明会中就制度执行情况进行专项说明。其他上市公司可参照执行。二是长期破净公司应当披露估值提升计划，市净率低于所在行业平均水平的长期破净公司还应在年度业绩说明会中就估值提升计划执行情况进行专项说明。

　　3.市值管理禁止事项是什么？

　　上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员等应当切实提高合规意识，不得在市值管理中出现操纵市场、内幕交易、违规信息披露等各类违法违规、损害中小投资者合法权益的行为。