公司变更登记

　　公司变更登记，指公司改变名称、住所、法定代表人、经营范围、企业类型、注册资本、营业期限、有限责任公司股东或者股份有限公司发起人的登记。

　　新公司法第三十四条：公司登记事项发生变更的，应当依法办理变更登记。公司登记事项未经登记或者未经变更登记不得对抗善意相对人。

　　内容解读：

　　公司作为商事主体，法律法规要求对其主要事项必须进行登记，未经登记的不得以市场主体名义从事经营活动，并且登记后要通过国家企业信用信息公示系统向社会公示，特别是对于经营中的变更登记，如果只是在公司内部做了变更，但没有去登记机关做相应的变更登记，可能在发生特定情形时就无法对抗第三人。在旧公司法中并没有将变更登记要求单列一条，而是散见于其他条文中，在新修订的公司法中将公司登记事项特别单列一条，也正是为了应对实践中日益频发的公司登记事项实际已经变更，但是确没有办理变更登记，引起的一系列后果。根据相关规定，如果公司的登记事项进行了变更，但是却没有进行变更登记，将会产生一系列的后果。

　　在了解不进行变更登记的后果前我们先来了解下法定的公司登记事项有哪些？在旧的公司法中并没有对登记事项进行过明确，但是在2022年3月1日起施行的《中华人民共和国市场主体登记管理条例》（下称《登记管理条例》率先对市场主体的登记事项做了明确的规定，那么在《公司法》修订时将登记事项进行列明也顺理成章。根据新修订的《公司法》第三十二条明确公司登记事项包括：名称、住所、注册资本、经营范围、法定代表人的姓名及有限责任公司股东、股份有限公司发起人的姓名或者名称。如果公司在这些事项作出变更的时候，必须要进行登记，否则可能面临行政处罚及承担相应的民事责任。

　　如果登记事项做了变更需要按规定进行变更登记，否则可能会产生不利后果。

　　一、不及时办理变更登记可能会被行政处罚。根据《登记管理条例》第四十六条的规定，市场主体未依照本条例办理变更登记的，由登记机关责令改正；拒不改正的，处1万元以上10万元以下的罚款；情节严重的，吊销营业执照。公司属于市场主体中的一种，受到《登记管理条例》的约束，如果公司在法定登记事项发生变更后，且在登记机关责令改正后拒不改正的将会被处以罚款，如果情节严重的可能会面临被吊销营业执照的严重后果。

　　二、变更登记应该在规定的时间办理。根据《登记管理条例》第二十四条的规定，市场主体变更登记事项，应当自作出变更决议、决定或者法定变更事项发生之日起30日内向登记机关申请变更登记。市场主体变更登记事项属于依法须经批准的，申请人应当在批准文件有效期内向登记机关申请变更登记。如果公司在发生变更事项后没有在规定的时间内进行变更登记的，将会被按照未依法办理变更登记的情形进行行政处罚。

　　三、未办理变更登记的不得对抗善意第三人。新《公司法》明确了未办理变更登记不得对抗善意第三人，如果公司发生变更事项，但是没有进行登记，如果第三人依据公示系统登记的信息与公司进行了交易，那么登记的相关股东或法定代表人应该按照法律规定的责任承担相应的责任。因为公司的登记信息对外具有公示效力，如果仅仅是股东会做出了决议，但是却没有办理变更登记手续，没有对外完成公示，发生的法律后果应该继续由公示的信息对应的人员承担。反过来说，如果公司内部已经作出了决议，虽然没有公示，但是在公司股东之间或股东与公司之间发生任何纠纷的，则可以按照公司的决议来处理，无需再以公示信息为准。

　　1、受理审查。

　　2、核准。

　　3、领取执照办理其他证件变更

有限责任公司的变更登记

　　1、公司法定代表人签署的《公司变更登记申请书》。原法定代表人不能或者不签署变更登记申请书的，由拟任公司法定代表人根据股东大会或者董事会关于变更公司法定代表人的决议签署变更登记申请书。

　　2、依照《公司法》作出的变更决议或者决定。

　　3、变更登记事项涉及修改公司章程的，应当提交修改后的公司章程或章程修正案。

　　4、变更经营范围涉及法律、行政法规规定必须报经审批的，应提交有关部门的批准文件。

　　5、变更住所的，应提交新住所使用证明。

　　6、变更法定代表人的，应提交原法定代表人的免职和新法定代表人任职文件、新任法定代表人的身份证明及法定代表人签字备案书。

　　7、变更注册资本的，应提交具有法定资格的验资机构出具的对公司注册资本增加部分或者减少后的注册资本的验资证明。

　　8、变更股东或发起人的，应提交新股东或发起人的法人资格证明或自然人身份证明、股权转让的有关文件。

　　9、变更公司名称的，应提交公司登记部门出具新的名称核准通知书。

　　10、公司登记机关要求提交的其它文件。

企业法人变更登记所需资料

　　1、法定代表人签署的《企业法人变更登记注册书》。

　　2、原主管部门审查同意的文件。

　　3、变更法定代表人的，需提交法定代表人任、免职文件、新任法定代表人的身份证明、由企业原法定代表人或者拟任法定代表人签署的变更登记申请书，变更经济性质的，需提交有关部门资产归属的认定文件;变更住所或经营场所的，需提交新住所或经营场所的使用证明;变更经营范围涉及行业管理部门专项审批的，需提交批准文件;变更注册资金需提交验资证明;变更名称的，须提交登记机关签发的《企业名称变更核准通知书》。

　　4、变更登记事项涉及修改企业章程的，应提交修改后的企业章程或企业章程修正案。

　　5、营业执照正、副本(原件)。

　　6、其他文件、证件。

　　7、领取《营业执照》的经营单位和企业法人分支机构改变登记事项，应当按照企业法人变更登记规定申请变更登记。

　　综上所述，无论对公司进行哪方面的变更，都需要先向相关部门进行申请，然后填写申请书，提交相应的材料、文件。

　　（1）《公司法》第32条规定了公司登记事项，包括公司名称、住所、注册资本、经营范围、法定代表人姓名、有限公司股东或者股份公司发起人姓名或名称共计6个事项。

　　（2）《市场主体登记管理条例》第8条规定了市场主体的一般登记事项包括：（一）名称；（二）主体类型；（三）经营范围；（四）住所或者主要经营场所；（五）注册资本或者出资额；（六）法定代表人、执行事务合伙人或者负责人姓名。除前款规定外，还应当根据市场主体类型登记下列事项：（一）有限责任公司股东、股份有限公司发起人、非公司企业法人出资人的姓名或者名称；（二）个人独资企业的投资人姓名及居所；（三）合伙企业的合伙人名称或者姓名、住所、承担责任方式；（四）个体工商户的经营者姓名、住所、经营场所；（五）法律、行政法规规定的其他事项。

　　（3）通过上述法条，可得出公司登记事项共计6个事项，包括公司名称、住所、注册资本、经营范围、法定代表人姓名、有限公司股东或者股份公司发起人姓名或名称，如6个事项发生变动，则公司负有及时申请变更登记的义务，公司其他项目不属于必须变更登记的项目。

　　（4）《市场主体登记管理条例》第24条规定了，变更登记事项，应当自作出变更决议、决定或者法定变更事项发生之日起30日内向登记机关申请变更登记。第46条规定了，未办理变更登记的，由登记机关责令改正；拒不改正的，处1万元以上10万元以下的罚款；情节严重的，吊销营业执照。

　　（1）依据《公司法》第32条、《市场主体登记管理条例》第8条公司章程不属于公司登记事项。

　　（2）依据《公司法》第46条有限责任公司章程应当载明事项及第95条股份公司章程应当载明事项含有6个事项，必须登记变更，但公司章程中6个事项以外的事项不必须登记表更。

　　（3）《市场主体登记管理条例》第9条规定了公司章程应当向登记机关办理备案。第29条规定了公司应当自作出变更决议、决定或者法定变更事项发生之日起30日内向登记机关办理备案。第47条规定了公司未办理备案的，由登记机关责令改正；拒不改正的，处5万元以下的罚款。