公司注销登记

　　公司注销登记，是指公司解散、被宣告破产或者因其他法定原因终止营业时间时，向公司登记机关办理的消灭主体资格的登记。

　　通常情况下，公司在注销登记前，必须经过清算，也即清算是公司消灭的前提条件。

　　公司解散、公司被宣告破产、公司因其他法定事由而终止。

　　一、公司解散

　　公司解散的事由：①公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；②股东会决议解散；③因公司合并或者分立需要解散；④依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；⑤人民法院依照该法第231条的规定予以解散。

　　其中，新《公司法》第231条规定，公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司10%以上表决权的股东，可以请求人民法院解散公司。

　　二、公司被宣告破产

　　破产是指人民法院依照《企业破产法》的相关规定，宣告公司破产。

　　三、公司因其他法定事由而终止

　　新《公司法》第241条第1款规定：“公司被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销，满三年未向公司登记机关申请注销公司登记的，公司登记机关可以通过国家企业信用信息公示系统予以公告，公告期限不少于六十日。公告期限届满后，未有异议的，公司登记机关可以注销公司登记。”该款规定了公司强制注销制度，又称行政注销制度。

　　根据新《公司法》的相关规定，申请注销登记的主体有两类：一是，清算组。二是，破产管理人。

　　清算组的注销登记是根据新《公司法》第239条规定公司因解散而需要终止的，由清算组向公司登记机关申请注销登记。

　　破产管理人的注销登记是根据《企业破产法》第121条规定，公司因被宣告破产而需要终止的，由管理人向公司登记机关申请注销登记。

　　(一)清算组负责申请注销公司登记公司清算结束后，清算组应当制作清算报告报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。

　　(二)简易程序注销公司登记：公司在存续期间未产生债务，或者已清偿全部债务的，经全体股东承诺，可以按照规定通过简易程序注销公司登记。

　　(三)公司登记机关强制注销登记：公司被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销，满三年未向公司登记机关申请注销公司登记的，公司登记机关可以通过国家企业信用信息公示系统予以公告，公告期限不少于六十日。公告期限届满后，未有异议的，公司登记机关可以注销公司登记。

　　《公司法》第三十七条

　　公司因解散、被宣告破产或者其他法定事由需要终止的，应当依法向公司登记机关申请注销登记，由公司登记机关公告公司终止。

　　法条解读：

　　本条是公司法的公司注销登记条款。公司一旦经过公司登记机关核准进行注销公司登记后，公司终止，法人资格消灭。新公司法明确规定了公司注销登记的事由有解散、被宣告破产或其他法定事由。解散事由在第229条、第231条中有详细规定；而被宣告破产的情形在《企业破产法》中有所规定；其他法定事由则为兜底条款。注销登记在新公司法中被划分为普通注销与简易注销，部分公司注销登记需要经过批准。普通注销程序中，除了因合并或分立而解散的情形外，公司应当清算完毕后再进行注销。根据《市场主体登记管理条例》第32条规定，市场主体注销登记前依法应当清算的，清算组应当自成立之日起10日内将清算组成员、清算组负责人名单通过国家企业信用信息公示系统公告。清算组可以通过国家企业信用信息公示系统发布债权人公告，清算组应当自清算结束之日起30日内向登记机关申请注销登记。市场主体申请注销登记前，应当依法办理分支机构注销登记。

　　分析：

　　公司在出现终止事由时，应遵循法律规定完成注销程序，确保企业合法终止，避免法律风险。以下是企业完成注销登记的九个详细步骤：

　　1.股东决议清算。

　　2.成立清算小组。清算小组职权包括:清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单通知、公告债权人;处理与清算有关的公司未了结的业务;清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款;清理债权、债务:处理公司清偿债务后的剩余财产代表公司参与民事诉讼活动。

　　3.注销备案。持公司营业执照，各种章，法人股东身份证原件、清算组签字的《清算备案申请书》《备案确认申请书》等资料去工商部门窗口办理注销备案(部分省份可以网上电子办理)，每个地方规定略有不同，备案前可先咨询当地工商部门。

　　4.注销公告。在国家企业信用信息公示系统自行公告，自公告之日起45天后申请注销登记。

　　5.税务注销登记。根据企业情况不同分为简易注销、即办注销和一般注销。

　　6.注销工商登记。根据企业情况不同分为简易注销和一般注销。

　　7.注销社保登记。企业应当白办理日内，向原社会保险登记机构提交注销社会保险登记申请和其他有关注销文件办理注销社会保险登记手续。

　　8.注销银行账户。到公司开户行注销公司的开户许可证和银行基本户等其他账户。

　　9.注销印章。到公司印章登记的公安机关注销公司印章的法律效力。

　　企业按照上述步骤依法注销之后不再具有法人资格，可有效避免因企业存续期间产生的潜在责任而影响股东和董事的个人财产。