公司行为能力

　　公司行为能力，是指公司基于自己的意思表示，以自己的行为独立取得权利和承担义务的能力。公司的行为能力与权利能力同时产生、同时终止。公司行为能力的实现，须通过公司的法人机关来形成和表示。公司的法人机关由公司的股东会、董事会和监事会组成。

　　我国《民法典》第57条：“法人是具有民事权利能力和民事行为能力，依法独立享有民事权利和承担民事义务的组织。”

　　公司的行为能力和权利能力同时产生，同时消灭，并且公司行为能力的范围与权利能力的范围完全一致。

　　1.拟制说（以萨维尼为代表）：只有具备意思能力的主体才具备行为能力。由于公司仅为法律上的假设，并没有实体和意思能力，因此不具有行为能力，只能通过代理人表达意思。

　　2.实在说（以基尔克为代表）：法人并非法律拟制的结果，而是实体存在的。公司具备代表机关，通过该机关实施意思表示，因此具有行为能力。

　　与自然人的行为能力相比，公司的行为能力具有以下特殊性：

　　（1）公司的权利能力与行为能力取得时间上具有一致性。自然人的行为能力不是与生俱来的，而是受到年龄、智力因素的制约。自然人的行为能力可被区分为完全民事行为能力、限制民事行为能力和无民事行为能力。公司设立的效力是法律赋予的，其民事权利能力与行为能力的取得和终止在时间上是一致的。公司作为法人的行为能力主要受到公司法以及公司章程的约束。

　　（2）公司的行为能力通过公司的机关而实现。公司的意思表现为团体意思，具体由公司的代表机关依法律和公司章程规定的程序作出。公司设立的过程中必须确定代表公司的法定代表人，其职务行为无须特别授权即为公司的行为。其他公司管理人员或者雇员在公司授权范围内从事的活动，也是公司的民事行为。公司必须对这些职务行为承担民事责任。