善意相对人

　　善意相对人是指在与法人进行交易或活动时，对法人实际情况与登记事项不一致的情况不知且不应知的相对人。当存在这种不一致时，法人不得以此为由对抗善意相对人。

　　相对人，指在行政法律关系中与行政主体相对应一方的公民、法人和其他组织。例如，在药品监督管理关系只，药品监督管理机关是行政主体，药品生产、经营、使用单位就是行政相对人;在工商管理关系中，工商机关就是行政主体，而作为工商管理对象的企业、个体工商户及其他经营主体就是行政相对人。

　　民法上有所谓“善意第三人”、“善意相对人”的概念。此处的“善意”是民法上的概念，有民法上的特殊意义，不能用我们口语中所谓的善意去解释。善意相对人主要指的是合同的相对人或其他民事法律关系中的第三人，因自身没有过错也不可归责于己的行为，取得一定的财产或利益。善意指的就是没有过错，法律保护善意第三人的合法利益，法律关系中的其他人的权利，不得对抗善意第三人。

　　“相对人”是合同双方，一方对另一方的称呼。“第三人”是合同之外的人，比如你让我保管一个金条，我转手卖给了小李，小李付了钱，不知道这个金条是你的，小李就合法持有金条了，此时她就是善意第三人，受到法律保护。

　　再放一个比较通俗的例子，你卖给我一箱烂掉的苹果，我没有检查就收下了，因为我有检查的义务，我没检查，我就不是善意相对人。如果你卖给我一个金条，我检查以后付款了，其实金条的黄金不纯，我买假了，但是因为我没有鉴别的能力，我属于善意相对人。

　　《民法典》第171条：

　　行为人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后，仍然实施代理行为，未经被代理人追认的，对被代理人不发生效力。

　　相对人可以催告被代理人自收到通知之日起三十日内予以追认。被代理人未作表示的，视为拒绝追认。行为人实施的行为被追认前，善意相对人有撤销的权利。撤销应当以通知的方式作出。

　　行为人实施的行为未被追认的，善意相对人有权请求行为人履行债务或者就其受到的损害请求行为人赔偿。但是，赔偿的范围不得超过被代理人追认时相对人所能获得的利益。

　　民法上的善意，是指行为人对其所实施的行为及后果的一种主观状态，是民法学原理中一个重要范畴。有的学者将善意概括为“不知某种情形存在。善意为一种事实。”其中都毫无例外地援用善意和恶意在民法上的运用，如善意取得等加以补充解释。

　　归纳而言，对善意的涵义，学界主要有“积极观念说”和“消极观念说”。前者认为，行为人必须认识到其所为的民事行为合法或行为的相对人依法享有权利；后者认为，只要行为人不知或不应知其行为缺乏法律上的根据或相对人没有权利，即为善意。可以看到，“积极观念说”从行为人认识论角度出发，其对善意的要求更为苛刻，必须排除所有怀疑，而“消极观念说”则不需要。从《民法典》有关“善意”的规定来看，“消极观念说”更为合理。

　　通说认为，本条所规定的是狭义无权代理的情形，其法律后果并不必然由本人承担，而是赋予了本人以追认权，由其选择是否承认无权代理的后果，因为在狭义无权代理中并不存在使相对人产生信赖的权利外观。在狭义无权代理中，相对人主观状态可以分为以下两种情况：

　　（一）相对人为恶意

　　这是指相对人在与代理人接触时，已经知道代理人并未获得授权，却仍然与其进行交易行为，其主观状态显然是恶意的。如果相对人与代理人是恶意串通，则适用《民法典》第154条之规定，认定合同无效。当然，基于保护本人利益出发，法律并不越俎代庖，本人仍享有追认权。

　　（二）相对人为善意

　　在狭义无权代理中，通说认为，狭义无权代理与表见代理的最主要区别是，后者存在正当理由让相对人相信无权代理人具有代理权，也就是说在狭义无权代理中并未形成让相对人相信代理人有代理权的表象，具有正常判断能力的相对人却仍然与代理人为法律行为，则其主观上显然是有过失的。因此，在狭义无权代理中，第三人必然是有过失的。该种情形下的善意，应当理解为相对人应当知道行为人无代理权，但因为过失导致其不知道行为人没有代理权的情形。

　　本条是关于狭义无权代理关系中善意相对人的规定，与第172条中关于表见代理关系中第三人的规定并不完全相同，实践中应当予以区分。在表见代理关系中，要求善意相对人有正当理由相信无权代理人具有代理权，此种情况下的第三人应当是善意的、无过失的相对人。如果相对人明知行为人没有代理权，或者应当知道行为人无代理权，却因过失而不知，则不构成表见代理。