意定限制

　　意定限制即超越权限的代表行为之一，是超越法人的意定限制，意定限制属于内部限制，对内有效，对外不能对抗善意相对人。外部的人通常不知道法人的内部规定，也没有义务去审查法人的内部规定，所以法人的内部规定对外无效，但如果外部的人知道或者应当知道该规定，就对其有效力。

　　许多公司出于对内部治理的特别考量，公司章程以及股东（大）会等公司权力机构会对代表权作出一定的特殊限制。此时，对代表权的意定限制实际上是通过意思自治对于法定代表人制度所带来的权力过度集中问题的矫正，从而避免法定代表人滥用代表权，危害公司利益。因此，在法律没有对法定代表人代表权限进行限制的情形下，也应当尊重公司通过章程等文件对法定代表人的代表权范围进行的限制，但内部限制并不当然产生外部效力。

　　有时法定限制也给予公司治理一定的空间，比如《公司法》第十五条规定的对外担保必须由公司相关权力机构进行表决，是属于对法定代表权的法定限制，但是可以由公司章程规定是由董事会或者股东会进行表决，对于担保限额也可以由公司章程进行规定。

意定限制举例说明

　　举例：比如公司章程规定法定代表人签订100万以上的合同需要得到董事会批准，如果法定代表人没有经过董事会批准就签订100万以上的合同则属于越权代表：

　　①如果相对人不知道且不应当知道意定限制的事实：构成表见代表；

　　②如果相对人知道或者应当知道意定限制的事实（比如工作人已经告知了他）：如果行为人没有提供董事会的授权凭证或者提供了一般人都能看出问题的虚假凭证，这种情况下相对人自然无法证明自己尽到了合理的审查义务，即相对人无法证明自己是善意的，则不能构成表见代表；而如果行为人提供了“以假乱真”的授权凭证，相对人证明自己尽到了合理的审查义务（有理由相信行为人有权限），则相对人善意，构成表见代表。

　　（1）超越的是法定限制：若法定代表人超越“对代表权限的法定限制”，在证明责任的分配上，由相对人对其善意承担证明责任，证明标准为“举证证明订立合同时尽到了合理的审查义务仍不知越权代表的事实”。

　　注：所谓法定限制：合同所涉事项应当由法人、非法人组织的权力机构或者决策机构决议，或者应当由法人、非法人组织的执行机构决定（比如公司担保）。

　　（2）超越的是意定限制：若法定代表人超越“对代表权限的意定限制”，在证明责任的分配上，“推定”相对人为善意。

　　注：所谓意定限制：法人、非法人组织的章程或者权力机构等对代表权的限制。