公司人格

　　公司人格是指公司在法律上的主体资格。公司人格具有法定性、独立性、平等性这三个法律特征。

　　在法学语境中，“人格”这一术语中的“人”是指法律承认的个体，包括自然人、法人和非法人组织，“格”则表示主体资格，因此，人格是指个体在法律上的资格。作为法人人格的典型形式，公司人格即是指公司在法律上的主体资格。

　　公司人格的法律特征

　　（一）公司人格的法定性

　　法定性是公司人格的基本特征。

　　公司人格的法定性主要有以下两个方面的体现：

　　一是，与自然人与生俱来的人格不同，公司只有在履行了法定的注册登记程序后，才能取得法律人格。

　　二是，公司不具有自然人的生理机能，必须通过公司机关来形成意志、从事行为。

　　（二）公司人格的独立性

　　公司的人格独立是公司最为本质的特征。

　　公司人格的独立主要体现在以下方面：

　　首先，公司具有独立的主体资格。

　　【公司的主体资格独立主要表现】

　　第一，在诉讼程序上，公司可以以自己的名义起诉、应诉。

　　第二，在日常的对外经营交易中，公司拥有自己的名称、住所，也有代表公司意思的印章，公司能以自己的名义对外展开交易活动，享有独立的公司利益。

　　其次，公司拥有独立的财产。公司的财产与股东的财产具有明确清晰的边界，公司可以独立支配其财产。公司的独立财产是公司人格存在的物质基础。

　　再次，公司独立承担责任。公司以其财产对公司的债务承担责任，股东仅需以其认缴的出资为限承担出资义务与出资责任，无需对公司的债务承担连带责任，公司也无需对股东的个人债务承担责任。

　　最后，公司的存续具有独立性。这是指公司的存续时间并不受其成员的影响，股东人格的消灭并不会影响公司的存续，股东股权可通过转让、继承的方式转移给新的股东。

　　（三）公司人格的平等性

　　公司人格也具有平等性，不论是公司之间，还是公司与其他主体之间都具有平等的人格。

　　需要强调的是，公司人格的平等意味着法律会平等地对待每一个公司，但不意味着每一个公司在具体权利义务内容上都存在着绝对的一致。

　　公司法人人格否认制度具体含义

　　第一，何为公司法人的人格否认制度，在理解公司法人的人格否认制度的前提是必然要理解何为公司法人，公司法人是指股东按照公司法的规定，以出资方式设立。股东以其人间的出资额或者认购的股份为限对公司承担责任，公司则以其全部的独立法人财产对公司债务承担责任的企业法人，随着社会的不断发展，公司制的出现绝对是伟大的发明，公司制使得民事主体资本的联合成为可能，通过对于公司以法律上确认为拟制主体，使各个民事主体联合起来，是不同的民事主体的资本、人力、物力联合起来，以更大、更加综合的能力在社会主义市场上，为自己谋取利益，公司制极大地促进了社会生产力的发展，为各国经济做出了杰出的贡献，事实证明了，尽管公司制会出现不同的问题，但是他的潜力是巨大的，这就需要我们不断得完善公司制，是他更好地适应经济的发展，促进各国国民经济的发展，创造更丰富的社会财富。

　　第二，公司是具有独立的法人资格的，公司法人的人格否认制度并不是一开始就独立存在，它与公司法人的人格独立制度有着密切的联系，如果我们想要了解公司法人的人格否认这制度，所以弄明白公司法人的人格独立制度，公司的独立人格制度是指法律上的公司就有自己的主体资格，而且公司的这种主体资格独立与他的股东和其他成员。我们不难看出，首先，公司的人格独立是必须经过法律所确认的，是法律予以拟制的人格；其次公司的这种人格是独立于公司其他股东的独立人格，不能将它与公司股东人格相混淆，应该加以区分。公司法人人格的独立制度的出现，有其必然性，其对于资本的积累起着重要的促进作用，因为公司的人格独立制度不像合伙企业连带责任所以拥有很大的自主性和稳定性，而且公司对外承担责任首先是以公司的独立财产承担责任，这就进一步保障了股东的利益，促进了股东在市场经济中的投资，使公司的资本得到增加，但是公司人格的独立制度存在着重大的缺陷，常常发生公司股东利用公司的独立人格做出损害债权人的利益的举动，比如，如果出现一家公司资不抵债的情况下，公司股东放弃该公司，重新注册一家公司，将资本和物质资料等等转移到新成立的公司，这就明确的损害了债权人的利益，法律设立的目的就是为了保护公民的合法利益，所以当出现损害公民合法利益的情况时，法律应该予以补救，公司法人的人格否认制度就出现了。

　　第三，阐述了公司制和公司的人格独立制度，我们开始探究公司法人人格否认制度，所谓法人人格的否认制度是指为了阻止公司独立人格的滥用，就具体的法律关系中的特定事实，否认公司的独立人格与股东的有限责任，责令公司的股东对于公司债权人或者是公共利益直接负责的一种法律制度。我国公司法第二十条规定公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用公司法人的独立地位和股东的有限责任损害债权人的利益。公司的法人人格否认制度主要是来源于公司法人人格的异化和股东有限责任的滥用。公司法人的人格否认制度并不是对于公司法人的人格进行完全的否认，而是在某些特殊情况下进行短暂的部分否认，公司法人的人格实际上仍然存在，并不是说不存在就不存在了，从某种意义上说，公司法人的人格否认制度属于一种特殊的追究民事责任的一种规则，万变不离其宗，法律是为了保护公民的合法利益，同样公司法人的人格否认制度毫无疑问是法律制度，也是为了保护当事人的合法利益。

　　公司法人人格否认制度的具体内容

　　对于公司法人的人格否认制度的具体内容我们从两方面进行剖析，主要是对于公司法人人格否认制度的适用条件和适用情形探究

　　（一）公司法人人格否认制度的适用条件

　　第一、关于公司法人人格的独立制度的主体要件，对于公司法人人格的否认制度的前提要件是公司必须合法设立并且具备独立的人格，只有合法成立且具备独立人格的公司才会产生滥用公司的独立人格，对于公司并无独立人格的情形，则公司法人的人格否认制度当然的不会出现。

　　第二、关于公司法人人格的否认制度适用的行为要件主要是指存在股东滥用公司人格的事实和行为，所说的法律行为是指根据人们的意志所实施的，能够发生法律效力，产生一定法律效果的行为，在公司的法人人格否认制度的适用的行为要件股东知道自己滥用公司人格的行为会损害他人的合法利益；并且出于故意，明知道损害行为会损害债权人的利益和社会的公共利益，并持有希望和放任的态度，主要是为了与自己牟取不正当地利益；当事人采取了具体的行为损害债权人的利益和社会公共利益，并非只存在于计划当中，采取积极的措施，为自己牟取利益，损害他人利益。关于行为要件的表现形式，将在后文予以详细说明。

　　第三、关于公司法人人格的否认制度适用的结果要件是指必须有损害事实的存在，即存在了由于滥用公司法人的独立人格，损害了债权人的利益的结果，只有当债权人的债权受到损失，债权人的债权得不到满足，才能向法院提起诉讼，如果公司法人的资产不足时，但是仍然可以满足债权人的债权则债权人就不能要求法院作出否认公司法人人格的判决，公司法人人格否认制度是为了维护债权人的债权，如果债权人的债权能够满足，则提起诉讼则毫无意义，法院也不应该予以受理，同时设立公司的人格法人的人格否认制度的基本价值是为了追求法律意义上的正义，是为了追求整体的正义，而不是为了仅仅个体的正义，如果在公司法人资产不足的情况下，能够满足债权人的债权，仍然做出否认公司法人人格的判决，可能会损害公司出资人的合法利益，使债权人的债权获得双份，这与维护我国法律的尊严、稳定社会秩序、促进经济的发展的目的相违背，所以公司法人人格的否认制度的适用必须具备结果要件即必须存在损害了债权人的利益。

　　第四关于公司法人人格的否认制度还有一个适用条件是损害结果和行为要件具有因果联系，即损害结果必须是由于股东滥用公司法人人格独立制度引起的，如果债权人的债券的损害是由于其他的原因引起的，这是在进行对于公司法人人格的否认判决不利于维护社会公正，这个适用条件常常是个隐含的，所以简单的阐述一下。

　　公司法人人格否认制度的适用情形

　　第一、所谓公司资本的显著不足是指公司的注册资本与其承受风险的能力不相符合，公司的有效成立必须具备一定的公司的资本，公司的成立应以一定的公司资产为基础，当公司的资产不足时，这就可能是债权人的债权得不到满足，是公司无法清偿债权人的债权，但与其承受风险的能力不相符合时，当风险来临时，无法有效地承担风险，这就是公司难以避免破产的危险，根本无法使债权人信任。对于如何判断公司的经营资本与其经营风险的能力相适应，这个应该根据公司的综合的情况予以判断，根据公司的综合的经营状况，注册资本等等来进行综合的衡量，来判断公司的资本是否充足。

　　第二、利用公司规避合同义务这主要是利用成立公司来规避合同上的义务，主要是利用公司来规避特定的一些义务，比如利通过重新设立一个公司，一个与原来的公司没有任何关联的公司然后将原来公司的资产物质基础转移到新设立的公司，然后可以通过对原来的公司申请破产程序等方式，来保存自己的资本，维护自己的利益，但是债权人的利益得不到满足；利用成立新公司来对其他的民事主体进行欺诈，通过成立新公司隐瞒原来公司负债的情况，从而进行交易，获取新的利益。

　　第三、利用公司规避法律义务，利用公司来规避法律上的一些义务，比如通过成立公司来分担原来公司的交易额，减少原来公司应该缴纳的税款，进行避税；以及通过成立公司，并不进行经营事项，通过公司资金流动，来将自己的一些非法收入变的合法化。

　　第四、公司法人人格与股东人格向混同，公司股东的人格和公司的人格相混淆不能清楚的进行区分，从而无法确定谁该承担责任，比如股东对于公司的不当控制，使公司完全丧失自己的独立意志和利益，使公司的利益完全归股东所有。

　　完善和发展公司的法人人格否认制度

　　（一）公司的人格否认制度的立法发展趋势

　　经济的发展，促使法律制度的向前飞跃，公司的人格否认制度得到长足的进步。各个法学家以及法律人士对于公司的人格否认制度的不断研究，公司的人格否认制度不断健全，公司的人格否认制度不断的细化，公司的人格否认制度在越来越多的领域得到适用，比如在环境保护的过程中，公司对于环境造成污染，则就应该根据谁污染谁治理的原则，应该由污染公司进行治理，但是当污染公司做出的决策是出资额比较大的股东意志的表现，并且其资本不足以进行赔偿，为了保护环境和赔偿损失的目的，则应该追究公司所体现的公司背后起决定作用的人。

　　（二）公司法人人格否认制度的完善

　　法律并不是一成不变的，虽然法律存在一定的稳定性，但是随着社会的不断进步和发展，社会主义经济制度的不断深化，我国的公司法人人格否认制度建立才几十年，我们仍有很多不足，我们需要正视自己、完善自己，比如我国公司法最新修订的取消公司注册资本的最低限额，总体来说是为了鼓励我国民事主体进行创业，促进经济的发展，但是，我们不难发现，由于注册资本的最低限额的取消，各种魑魅魍魉都进入市场，滥用公司的法人的独立人格的案例也不断的增加，使市场出现大的动荡，增加了各个市场主体的激烈竞争，既然法律已经确立，我们应该面对现实，这就需要我们采取更加积极的措施来完善我国的公司法人人格的否认制度，完善我国的公司法人制度，维护社会主义市场经济，维护社会的稳定秩序。