有限合伙人

　　有限合伙人(LimitedPartner,LP)，有限合伙制基金中的投资者，我们可以简单的理解为出资人。即参与投资的企业或金融保险机构等机构投资人和个人投资人，或经其他合伙人一致同意依法转为有限合伙人的，被依法认定为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人的合伙人。这些人只承担有限责任。

　　一般就是指投入自己的资金，然后按照投资的比例来拿提成，但不会承担出资意外部分的亏损，并且不会参与任何的经营管理的，通俗的说，就是只出钱，不出力的意思。

　　有限合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。

　　有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业

　　很多时候，一个项目需要投资上千万乃至数个亿的资金。大多数投资公司，旗下都会有很多个不同的项目，投资不可能一次性把钱都投在一个项目上，所以他们只拿出一部分钱，同时分散投资风险，于是乎，LP就此诞生了。LP把自己的钱交由GP去打理，而GP们则会将LP的钱拿去投资项目，从中获取利润，双方再对这个利润进行分成。这是现实生活中经典的“你(LP)出钱，我(GP)出力”的情况。

　　1.参与盈余分配权

　　《合伙企业法》第三十三条、第六十九条：合伙企业的利润分配、亏损分担，按照合伙协议的约定办理；合伙协议未约定或者约定不明确的，由合伙人协商决定；协商不成的，由合伙人按照实缴出资比例分配、分担；无法确定出资比例的，由合伙人平均分配、分担。

　　并且不同于普通合伙的合伙协议不得约定将全部利润分配给部分合伙人或者由部分合伙人承担全部亏损，有限合伙的合伙协议可以进行此类约定。

　　2.合伙份额转让权

　　《合伙企业法》第七十三条：“有限合伙人可以按照合伙协议的约定向合伙人以外的人转让其在有限合伙企业中的财产份额，但应当提前三十日通知其他合伙人。”

　　3.特殊情况下合伙事务执行权

　　《合伙企业法》第六十八条：“有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。有限合伙人的下列行为，不视为执行合伙事务：（一）参与决定普通合伙人入伙、退伙；

　　（二）对企业的经营管理提出建议；

　　（三）参与选择承办有限合伙企业审计业务的会计师事务所；

　　（四）获取经审计的有限合伙企业财务会计报告；

　　（五）对涉及自身利益的情况，查阅有限合伙企业财务会计账簿等财务资料；

　　（六）在有限合伙企业中的利益受到侵害时，向有责任的合伙人主张权利或者提起诉讼；

　　（七）执行事务合伙人怠于行使权利时，督促其行使权利或者为了本企业的利益以自己的名义提起诉讼；

　　（八）依法为本企业提供担保。

　　除此之外，参考相关法律及司法实践，对于有限合伙人参与执行合伙事务的权利也可具体分为：

　　1、就合伙企业内部而言，有限合伙人可享有：

　　①知情权：有限合伙人应有权获得企业财务状况真实、全面的信息，如资产负债表、损益表、纳税申报表等；有限合伙人还可以查阅经营资料，要求普通合伙人定期向其汇报经营情况；可以查阅企业会议记录等重大企业内部管理资料。

　　②咨询权：有限合伙人可以就有限合伙的经营同普通合伙人进行磋商或向其提供建议。

　　③出席会议权：有限合伙人有权参加或提议召开合伙人会议。

　　④表决权：有限合伙人可以就以下事项进行投票表决：合伙的解散与歇业；合伙协议的修改；合伙全部资产或实质上的全部资产出售、交换、出租、抵押、质押或其他形式的交易；合伙经营性质的改变；合伙在日常经营以外承担债务；普通合伙人的任命和解职；涉及到普通合伙人同合伙或有限合伙人之间现实或潜在利益冲突的交易等。

　　2、就合伙企业外部而言，有限合伙人可享有：

　　①代表合伙组织提起派生诉讼的权利。

　　②作为团体普通合伙人的高级管理人员、董事或股东。即当执行合伙事务的普通合伙人是公司时，有限合伙人可以通过在执行合伙事务的普通合伙人公司中承当高级管理人员、董事或股东等方式，间接地参与到本合伙的事务执行中。

　　③担任合伙或普通合伙人的契约承包人或代理人或雇员。即在合伙人一致同意或合伙协议约定的其他条件成就的情况下，有限合伙人也可以接受执行合伙事务的普通合伙人的委托，从事本应由普通合伙人执行的合伙事务；

　　④以有限合伙的保证人或担保人的身份，为有限合伙的一项或多项义务提供提供担保。需要注意的是，有限合伙人上述权利的行使应以第三人不会产生信赖其为普通合伙人为限。

　　4.自我交易权

　　《合伙企业法》第七十四条：“有限合伙人的自有财产不足清偿其与合伙企业无关的债务的，该合伙人可以以其从有限合伙企业中分取的收益用于清偿；债权人也可以依法请求人民法院强制执行该合伙人在有限合伙企业中的财产份额用于清偿。

　　人民法院强制执行有限合伙人的财产份额时，应当通知全体合伙人。在同等条件下，其他合伙人有优先购买权。”

　　5.竞业自由权

　　《合伙企业法》第七十一条：“有限合伙人可以自营或者同他人合作经营与本有限合伙企业相竞争的业务；但是，合伙协议另有约定的除外。”

　　6.财产份额出质权

　　《合伙企业法》第七十二条：“在合伙协定没有禁止约定的情况下，有限合伙人可以将其在有限合伙企业中的财产份额出质。”

　　7.优先购买权

　　第二十三条、第四十二条、第七十四条：有限合伙人对外转让其份额或与有限合伙人与合伙债务无关的债务被法院强制执行时，其他合伙人对其合伙份额有优先购买权。

　　8.资格被继承权

　　《合伙企业法》第八十条：“作为有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作为有限合伙人的法人及其他组织终止时，其继承人或者权利承受人可以依法取得该有限合伙人在有限合伙企业中的资格。”

　　9.退伙权、免于退伙权

　　《合伙企业法》第七十八：“有限合伙人有本法第四十八条第一款第一项、第三项至第五项所列情形之一的，当然退伙。。”

　　第七十九条：“作为有限合伙人的自然人在有限合伙企业存续期间丧失民事行为能力的，其他合伙人不得因此要求其退伙。”

　　1.缴纳出资的义务

　　《合伙企业法》第六十五条：“有限合伙人应当按照合伙协议的约定按期足额缴纳出资；未按期足额缴纳的，应当承担补缴义务，并对其他合伙人承担违约责任。”出资的方式：《合伙企业法》第六十四条：“有限合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利作价出资，但不得以劳务出资。”

　　2.不执行合伙事务的义务

　　《合法企业法》第六十八条：“有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。”

　　参照上述第三项权利，有限合伙人参与执行合伙事务仍需符合上述两条限制：限制一：内部上有限合伙人参与执行的行为不会对合伙企业的经营管理产生控制作用；限制二：外部上有限合伙人参与执行的行为不会使第三人有理由相信其为普通合伙人。否则有限合伙人可能就会承担相应的法律责任。

　　3.无权代理后对外承担普通合伙人的义务，对内承担赔偿责任的义务

　　如《合伙企业法》第七十六条：“第三人有理由相信有限合伙人为普通合伙人并与其交易的，该有限合伙人对该笔交易承担与普通合伙人同样的责任。有限合伙人未经授权以有限合伙企业名义与他人进行交易，给有限合伙企业或者其他合伙人造成损失的，该有限合伙人应当承担赔偿责任。”

　　4.合伙收益清偿债务的义务

　　《合伙企业法》

　　第七十四条：“有限合伙人的自有财产不足清偿其与合伙企业无关的债务的，该合伙人可以以其从有限合伙企业中分取的收益用于清偿；债权人也可以依法请求人民法院强制执行该合伙人在有限合伙企业中的财产份额用于清偿。

　　人民法院强制执行有限合伙人的财产份额时，应当通知全体合伙人。在同等条件下，其他合伙人有优先购买权。”

　　5.给付执行事务的普通合伙人报酬的义务

　　《合伙企业法》第六十七条：“有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务。执行事务合伙人可以要求在合伙协议中确定执行事务的报酬及报酬提取方式。”

　　6.合伙企业债务有限责任

　　《合伙企业法》第二条、七十七条、八十一条：有限合伙人以其出资额为限对合伙债务承担责任。

　　（一）交易层面不同：在进行交易时除非是合同书可以得到全部合作伙伴的允许，不然普通合伙人和合伙企业不可以交易，而有限合伙人可以。

　　（二）竞争层面不同：在进行业务上的竞争时，有限合伙人可以和合伙企业进行业务上的比拼，党合伙协议上边确立禁止业务竞争的过程中就无法和合伙企业进行竞争，而普通合伙人在法律法规上就直接被要求了严禁进行业务竞争。

　　（三）注资层面不同：普通合伙人可以使用各种合法财产或是以个人的劳务进行注资，而有限合伙人不可以。

　　例如有限合伙人经过手续后，把自己的钱交给普通合伙人打理，而普通合伙人则会用拿到的钱去投资项目，双方对其中获得的利润进行分成。这就是现实生活中的“你（LP）出钱，我（GP）出力”的情况。