决议行为

　　决议行为，是指团体组织为形成集体意思，在遵循一定程序的前提下由组织成员或组织法人机关的成员在多数决规则下形成一致意思的民事法律行为。典型的决议行为包括股东会决议和董事会决议。

　　根据目前的法律规定，法人、非法人组织的决议行为是一种民事法律行为。《民法总则》首次将决议行为作为民事法律行为的一类作出规定，《民法典》承继了该规定，《公司法》作为特别法对公司决议行为的无效、可撤销作出了特别规定。在法律适用上，公司决议行为的效力认定首先适用《公司法》及其司法解释，《公司法》及其司法解释没有规定的可以适用民法典的规定。

　　将决议行为定性为民事法律行为意味着其适用民事法律行为的相关制度。决议行为是社团内部多方成员就决议事项各自作出意思表示，并根据社团章程规定的程序形成社团的独立意志。与该定性对立的一种学说认为决议行为是一种意思形成行为，是基于社团内部程序形成的一种社团单方意思自治行为，不适用民事法律行为的相关制度。

　　《民法典》的规定：

　　第一百三十四条 民事法律行为可以基于双方或者多方的意思表示一致成立,也可以基于单方的意思表示成立。

　　法人、非法人组织依照法律或者章程规定的议事方式和表决程序作出决议的,该决议行为成立。

　　案例：

　　以公司为例来说明决议行为有什么特点。甲公司按照公司章程，通知各股东召开股东会，决定公司是否销售一款新产品，经过讨论，占股权90%的股东都同意销售，最终公司按照程序形成决议：销售该款新产品。那这个决议行为有什么特点？

　　第一，这个决议行为是实行多数决，而不要求所有的股东意思表示一致，是少数服从多数的决议方式。而前面无论是单方、双方还是多方民事法律行为，都要求当事人意思表示完全达成一

　　第二，在决议行为当中，必须要依照法律或者章程规定的议事方式和表决程序来进行决议，有严格的程序要求。一般的民事法律行为没有这样的要求。

　　第三，决议行为原则上只适用于法人、非法人组织的内部事项，它不是一个广泛的，到处可以适用的。而前面说到的民事法律行为，到处都可以存在。

　　决议行为的效力

　　公司决议行为本质上是法律行为，其内在构造呈现为双阶结构：个体法层面的各表决权人的意思表示，以及团体法层面的法律行为。在评价决议效力时，可以分阶段进行。

　　第一阶段：个人意思表示的品质

　　主要考察行为能力、戏谑行为、重大误解、虚伪表示、欺诈和胁迫等类型。

　　第二阶段：团体法层面的法律行为效力

　　主要对程序瑕疵以及团体法层面的行为主体和决议内容进行评价。

　　在认定决议行为效力时，应采用个人法与团体法相分离的视角。分别考察表决人在表决时的瑕疵以及决议中的瑕疵。表决瑕疵不必然导致决议无效；当表决权人存在表决缺陷从而影响表决份额时，应运用意思扣减规则而非直接判定决议无效。

　　决议行为在结构上存在两个层次：公司既是民事法律行为主体又是组织体。公司法定代表人对外代表公司的法律行为产生团体法效力；而作为自然人的法定代表人，其意思表示更多是个体法行为的效力。

　　将公司决议行为中的意思表示分为三个层次：第一层是个体意思的形成与表示，第二层是集体意思的形成，第三层是公司意思的形成。强行区分具有法律效力的公司意思和不具法律效力的集体意思并不实际，因为二者都是由公司这一组织体形成的。

　　公司决议行为作为特殊的民事法律行为，具备团体法律行为的属性，是由一个或多个个体意思组合而成的团体意思表示。个体意思和团体意思在法律行为的效力状态上有所不同。在表决程序中，事先告知表决权人决议事项、地点和时间，按照章定和法定方式表决。当议案获得法定或章定以上份额时，议案通过。根据资本多数决原则，每一项表决人的意思表示相对独立，多项表决行为最终决定团体层面的决议效力。

　　当决议在团体法层面生效时，各项表决权人的意思表示被吸收，不再单独评价。公司作为组织体，表决权人依据章定和法定程序形成团体意思，并通过决议形式产生效力。

　　综上所述，决议行为在结构上存在两个层次：第一层是个体表决的意思，第二层是根据法定和章定程序形成的团体法层面的法律行为。