出资证明书

　　出资证明书是一种权利证书，是股东出资的凭证，是有限责任公司成立后应当向股东签发的文件。

　　出资证明书法律特征

　　①出资证明书是证权证书而非设权证书。

　　②出资证明书证明出资主体、出资金额和出资比例。

　　③出资证明书是要式证书，须记载法定必要事项，由法定代表人签名，并由公司盖章。

　　④区别于股票，出资证明书不能用于交易和流通。

　　⑤出资证明书只有在公司成立以后才能向股东签发。

　　（一）记载事项：1.公司名称：明确股东所属公司及股东资格；2.公司成立日期：以营业执照签发日为准，是股东权利义务及出资义务等法律期间的起点；3.公司注册资本：全体股东认缴出资的总额；4.股东信息：包括姓名或名称、认缴和实缴出资额、出资方式、出资日期等；5.编号与核发日期：核发日期明确股东权利义务起始时间。

　　（二）法定代表人签名：新增法定代表人签名的形式要求，增加了法定代表人的职权与责任意识。

　　（三）公司盖章：增强出资证明书的证明力，利于股东资格确认。

　　1.签发时间：出资证明书仅在有限责任公司成立之后，并且在股东已实际缴纳出资的前提下，才会向股东签发。

　　2.换发程序：股东分期缴纳出资时，每完成一期出资后，公司应当签发或更换相应的出资证明书。若股东转让股权的，公司需按规定程序收回并注销原股东的出资证明书，以及向股权受让人签发出资证明书。

　　需要说明的是，根据《公司法》第五十一条规定推论，签发给实缴股东出资证明书是公司董事会的职责，未能向实缴股东提供规范的出资证明书，可以视为董事、法定代表人未履行审慎履职之义务。

　　因此，国有独资公司、国有资本控股公司的法定代表人、董事会需重视这一职责，并考虑寻求专业律师的帮助，以实施适当的风险防控措施。

　　（1）证明股东已履行出资义务。这种证明作用类似于表面证据，当其与其他证据不一致时，应根据证据规则加以认定。

　　（2）证明股东权利范围的效力。出资证明载明实缴出资额情况，依照公司法的规定，有限责任公司分红权等以股东实际缴纳出资比例为准，依据出资证明书可以确定公司分红权大小。

　　出资证明书与股票的区别

　　①票面金额的表现不同。在一般情况下，出资证明书的票面金额不一定相等，视实际情况而定；而股票的票面金额是相同、统一的。股票有面额股和无面额股之分，无面额股不记载每股面额，而出资证明书均需记载出资额。

　　②出资证明书都是记名的，而股票分类中有记名股票和无记名股票之分。

　　③股票作为有价证券是可以上市交易的，而出资证明书在股东依法转让股权后，由公司向新股东出具。

　　出资证明书与验资证明书的区别

　　①出资证明书是确定并记载股东与公司之间发生投资与被投资关系的凭证，出资证明书只有在公司成立以后才能向股东签发。

　　②验资证明书是在股东全部缴纳出资后，由法定验资机构出具的出资到账证明。需要注意的是，虽然2013年《公司法》的认缴登记制改革取消了强制验资程序，但公司发起人或者股东可以自行安排验资。

　　1.公司成立之前是否可以向出资人签发出资证明书？

　　新《公司法》第五十五条第一款规定，“有限责任公司成立后，应当向股东签发出资证明书”。可见，出资证明书是有限责任公司成立后签发的证明股东权益的凭证。出资证明书的签发只能发生在有限责任公司成立之后，只有公司在依法成立后签发的出资证明书才具有法律效力。公司成立之前，尚未获得法人独立地位，故不能向出资人签发出资证明书。公司签发出资证明书，一般应在公司成立后召开第一次股东会会议时，由董事会经过核查出资（新《公司法》第五十一条）并报告确认股东实缴出资情况后，由公司向已实缴出资的股东签发。在公司设立阶段签发的有关出资证明，可以成为出资人与设立中公司之间的出资证明，但不能作为新《公司法》第五十五条规定中的“出资证明书”。如果公司设立阶段签发了所谓出资证明，需要在公司成立后由公司经过法定程序出具正式的出资证明书，以表明出资人已履行了实缴出资义务。另外，公司成立后签发出资证明书，不仅包括向原始股东签发，也包括向继受取得股权（包括但不限于股权转让、赠与、遗嘱、遗赠扶养、离婚判决或调解、夫妻财产分割、共有财产分割、国有股权划拨等）的新股东签发。

　　〔参考文献：①最高人民法院民事审判第二庭编著：《中华人民共和国公司法理解与适用（上）》，人民法院出版社2024年版，第261页；②刘俊海著：《新公司法的制度创新：规范内涵与合规治理》，中国法制出版社2024年版，第240页；③曹守晔主编：《公司法修改条文理解与适用》，法律出版社2024年版，第181页；④徐强胜著：《公司法：规则与应用》，中国法制出版社2024年版，第183页〕

　　2.在股东实缴出资之前，公司是否可以拒绝向其签发出资证明书？

　　从体系解释角度看，新《公司法》对出资证明书的功能定位和法律效力在于“证明股东已经履行出资义务”，而非简单地“记录股东应当认缴的出资金额”，即出资证明书是有限责任公司股东实缴出资的证明。因此，出资证明书需要在公司成立后，且股东实际缴纳出资后才能签发。尽管公司签发出资证明书是天然法定的义务，但如果股东仅仅是认缴出资，而未依法实际履行相应的出资义务，则其要求公司签发出资证明书的主张不应得到支持。此时，公司有权拒绝为其签发出资证明书。

　　〔参考文献：①曹守晔主编：《公司法修改条文理解与适用》，法律出版社2024年版，第181页；②李建伟主编：《公司法评注》，法律出版社2024年版，第238页〕

　　3.公司内部应当由哪个机关负责签发股东出资证明书？

　　新《公司法》第五十一条规定：“有限责任公司成立后，董事会应当对股东的出资情况进行核查，发现股东未按期足额缴纳公司章程规定的出资的，应当由公司向该股东发出书面催缴书，催缴出资。未及时履行前款规定的义务，给公司造成损失的，负有责任的董事应当承担赔偿责任。”该条明确了对股东实缴出资情况负有核查、催缴义务的主体是董事会，由此可以推论出公司内部给实缴出资的股东签发出资证明书的责任机关应当是董事会。同时，结合新《公司法》第五十五条第二款关于“出资证明书由法定代表人签名”的规定，法定代表人对于向股东签发出资证明书也负有重要职责。

　　〔参考文献：李建伟主编：《公司法评注》，法律出版社2024年版，第239页〕

　　4.出资证明书是否可以单独、直接证明出资人具有公司股东资格？

　　出资证明书具有证明股东资格的效力，但无决定性效力。首先，新《公司法》对出资证明书没有赋予如同股东名册那样的对抗效力，其效力仅及于公司与股东之间或股权转让双方之间，表明公司对股东出资情况和持股权利的认可。因此，出资证明书只能对抗公司和股权的转让人，不能对抗善意第三人。凡是可以以其他方式证明出资人的出资事实存在时，就不应仅以出资证明书否定出资人的股东资格。其次，出资证明书只具有证权书证的效力，其本身并无设权效力，即出资证明书只是证明股东已向公司实际缴付出资，具有证明股东资格的效力，但不能仅以出资证明书认定出资人具有股东资格，没有出资证明书也可能被认定为股东。最后，出资证明书的证明效力是在出资证明书上对股东情况的记载与股东名册上的记载一致时才具有，如果二者记载不一致，应以股东名册的记载为准。即股东资格和股权变动须以股东名册记载为准，并不以出资证明书为准。总之，出资证明书不具有设权证券的功能，其只是股东对抗公司证明自己已经履行对公司缴付出资义务的凭证，只能作为股东资格认定的形式证据，即出资证明书的签发对股东资格的认定具有较强的关联性，但出资证明书并不具备单独的、直接的股东资格证明效力，仅是一种证明股东资格的间接形式，在认定股东资格中需要与其他证据相互印证。当然，在发生股权争议或股东资格确认纠纷时，出资证明书作为书证较民事诉讼法上的其他证据具有更强的证明力，也无须像“无纸化”股票那样采取由证券登记结算机构等第三人来证明股权存在的方式。

　　〔参考文献：①最高人民法院民事审判第二庭编著：《中华人民共和国公司法理解与适用（上）》，人民法院出版社2024年版，第264-265页；②李建伟主编：《公司法评注》，法律出版社2024年版，第238页；③周友苏著：《中国公司法论》，法律出版社2024年版，第255-256页；④中华全国律师协会公司法专业委员会组编：《公司法重点条款律师实务评注》，法律出版社2024年版，第192页〕

　　5.公司签发或换发股东出资证明书应当注意哪些程序事项？

　　作为有限责任公司股东实缴出资的证明，出资证明书需要在公司成立后，且股东实际缴纳出资后才能签发。如果股东仅仅认缴出资，则公司可以拒绝签发出资证明书。在资本限期认缴制下，某个股东实缴出资可能不是一次性完成的，公司应当就其每一期出资向其颁发出资证明书，所以公司可能需要多次签发出资证明书，而且新的出资证明书签发后，公司应当收回并注销原出资证明书。如果某个已实缴出资的股东将全部股权转让，则此时出资证明书作为证书并不能由转让人直接交付给受让人（新股东），而是需要由原股东上交给公司以供注销，然后由公司给受让人（新股东）签发新的出资证明书；部分转让股权的，转让股东仍然应当上交出资证明书给公司以供注销，然后由公司给新、老股东分别签发相应的出资证明书。另外，向已实缴出资的股东签发出资证明书是公司的法定义务。公司未尽该义务时，相关股东有权提起诉讼要求公司履行该义务。

　　〔参考文献：①李建伟主编：《公司法评注》，法律出版社2024年版，第238-239页；②曹守晔主编：《公司法修改条文理解与适用》，法律出版社2024年版，第182页；③王瑞贺主编：《中华人民共和国公司法释义》（中华人民共和国法律释义丛书），法律出版社2024年版，第84页〕

　　6.股东转让股权的，相应的出资证明书是否随之转让？

　　根据新《公司法》第五十五条的规定，出资证明书只是股东向公司证明自己已经履行对公司实际缴纳出资义务的凭证，不是法律承认的流通证券，不能像股权证券化的股票那样具有设权证券的功能，不能用于商业交易和流通，不能通过交付出资证明书或者背书方式产生股权变动的效果。另外，新《公司法》第八十七条还明确规定：“依照本法转让股权后，公司应当及时注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。对公司章程的该项修改不需再由股东会表决。”可见，出资证明书本身无法转让，股东转让股权的，并不伴随出资证明书的交付，而是将出资证明书交回公司注销，再由公司签发新的出资证明书给受让人。因此，股东转让股权的，相应的出资证明书并不随之转让。