二永债

　　“二永债”是商业银行发行的二级资本债与永续债的统称，属于混合资本工具，其核心功能是满足资本监管要求。

　　根据现行的《商业银行资本管理办法》（2023年10月公布），商业银行总资本分为一级资本（包含核心一级资本和其他一级资本）和二级资本，并需满足最低资本充足率、一级资本充足率及核心一级资本充足率的监管标准。其中，二级资本债是补充二级资本的核心工具，永续债则用于补充其他一级资本，二者均为银行优化资本结构的重要市场化融资手段。

　　1.永续债：

　　次级条款：受偿顺序位于普通股之前，存款人、一般债权人、二级资本债之后。

　　减记或转股条款：当触发事件发生时，资本工具能够立即按照预定进行全额或部分减记、转股而无需通过持有人同意，减记部分不可恢复。

　　赎回条款：发行期限为“5+N”，无到期日；发行人在发行之日起5年后，有权在每年的付息日赎回债券；不得含有利率跳升机制及其他赎回激励；行使赎回权前需要经相关监管部门的许可。

　　其他条款：发行人在任何情况下都有权取消资本工具的分红或派息，且不构成违约事件。

　　2.二级资本债：

　　次级条款：受偿顺序位于存款人、一般债权人之后，其他一级资本工具之前。

　　减记或转股条款：当触发事件发生时，资本工具能够立即按照预定进行全额或部分减记、转股而无需通过持有人同意，减记部分不可恢复。

　　赎回条款：发行期限通常为“5+5”或“10+5”，发行之日起5年（或10年）后可行使赎回权；赎回需要经过相关监管部门的许可；不得含有利率跳升机制及其他赎回激励；在到期前5年，能够计入二级资本的比例逐年衰减，递减比例为每年20%，因此通常情况下银行会选择赎回，不赎回往往反映银行面临较大的经营压力。

　　商业银行二级资本债是用于补充二级资本的债券，它的清偿顺序在一般债权之后，具有次级属性。银行破产清算时，要先保证普通债权人的权益。二级资本债常带有减记或转股条款、有条件赎回权条款。减记条款能在特定情形下减少债券本金以应对银行损失，转股条款可在满足条件时转为银行股权，而赎回则有严格条件限制，并且不能有利率跳升机制。银行通过发行二级资本债增强资本实力和抗风险能力，满足监管的资本充足率要求，利于自身业务发展。

　　商业银行永续债是用于补充其他一级资本的工具，清偿顺序在二级资本债之后，它也有次级属性。其特殊条款包括减记或转股、有条件赎回、取消分红派息等。银行经营不佳时可暂停付息。票面利率多是分阶段调整。永续债能补充银行其他一级资本，提升资本充足率，为长期发展助力。

　　目前，对于银行的偿还顺序是存款人>一般债权人>二级资本债券>永续债>优先股>普通股。

　　减记或转股风险：在发生触发事件时“二永债”面临被减记或者转股的风险，减记意味着债券本金将被全额或部分清零且减记后不可恢复，转股则可能伴随着股价的下跌，导致转股后价值远低于债券本金。其中，触发事件包括无法生存触发事件和持续经营触发事件，二级资本债以及被分类为权益的永续债须设定无法生存触发事件，被分类为负债的永续债则须同时设定两类触发事件。无法生存触发事件指两种情形中的较早发生者：1）不减记或转股，发行人将无法生存；2）若不进行注资或提供同等效力支持，发行人将无法生存；持续经营触发事件指商业银行的核心一级资本充足率降至5.125%或以下。

　　不赎回风险：根据监管要求，商业银行赎回时需要经过金融监管部门认可，且赎回时应符合以下条件之一：1）使用同等或更高质量的资本工具替换被赎回工具；2）赎回后的资本水平仍明显高于相关监管资本要求。这意味着若赎回后银行的资本充足率不达标或者无法通过新发资本工具替换，银行可能会选择不赎回，从而引发债券估值收益率的大幅抬升。此外，永续债的票面利率由基准利率和固定利差组成，每五年可调整基准利率，不赎回后可能面临票面利率下调风险。

　　永续债的利息（或分红）取消风险：由于银行永续债取消派息（或分红）不构成违约事件，若银行基本面恶化，可能会出现利息（或分红）取消兑付的情形。

　　“资产荒”背景之下，大型银行的“二永债”受到机构投资者的青睐，已成为市场参与度最高的信用品种之一，成交活跃度已经超过相应一般债品种，这主要是因为：

　　一方面，二永债在条款上含有次级、减记、转股等条款，相比商业银行一般债会有一定的“条款利差”作为补偿，而大型银行资本实力较强，发生风险事件的概率较低，因此大型银行的“二永债”兼顾了安全性及一定票息收益。

　　另一方面，二永债相较于商业银行一般债具备更强的“弹性”，这是因为在债市调整过程中，机构为了应对赎回压力会优先卖出流动性更好的二永债品种，而在债市收益率下行阶段，又会领先于其他信用品种下行，这一特点便于机构做波段操作以博取资本利得收益。

　　二永债的风险虽然整体可控，但也不是完全没有风险，特殊条款可能导致投资者权益变化，且银行经营状况也会影响二永债的价值，若银行出现问题，投资者可能面临损失。