公司人格否认制度

　　公司人格否认制度是指为阻止公司独立人格的滥用，就具体法律关系中的特定事实，否认公司的独立人格和股东的有限责任，责令公司的股东对公司债权人直接负责的法律制度。

　　有限责任作为公司法的基石性原则，是公司区别于其他企业形态的最本质特征。但是，有限责任制度也可能被股东滥用，公司可能被股东工具化，成为逃脱股东责任的“形骸”。

　　因此需要强调的是，公司法人人格否认制度只是一种例外，只有当公司人格被滥用而损害到债权人和社会公共利益时，法院才可以在个案中对公司人格予以否定。可以说，公司法人人格否认制度是对公司法人人格制度的修正和完善，是对失衡的利益格局的一种事后救济措施。

　　关于扩大公司法人人格否认适用情形：

　　法条索引：

　　第二十三条公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

　　股东利用其控制的两个以上公司实施前款规定行为的，各公司应当对任一公司的债务承担连带责任。

　　只有一个股东的公司，股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。

　　问：新《公司法》中，关于“公司法人人格否认适用情形”的具体规定是怎么样的？

　　答：公司法人人格否认，是指公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任来逃避债务，严重损害债权人利益时，债权人可以越过公司的法人资格，直接请求滥用公司人格的股东对公司债务承担连带责任的法律制度。新《公司法》新增第二款即股东利用其控制的两个以上公司实施前款规定行为的，各公司应当对任一公司的债务承担连带责任。上述条款表明，股东控制下的两个以上的公司之间相互否认人格时，需相互承担连带责任。此条款的增加进一步完善了公司法人人格否认制度，加强了法律对债权人的保护，也能更有效地制约股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，损害公司债权人利益的情形。

　　问：什么情况下，股东应当对公司债务承担连带责任？

　　答：根据新《公司法》第二十三条第一款规定公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

　　此条款中“滥用”行为即人格混同、过度支配与控制和资本显著不足，实施“滥用”行为并且严重损害了债权人利益，从而否认公司法人人格，要求股东对公司债务承担连带责任。

　　问：对于债权人而言，什么情况下可以让只有一个股东的公司股东对公司债务承担连带责任？

　　答：根据新《公司法》第二十三条第三款规定只有一个股东的公司，股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。

　　只有一个股东的公司易发生公司财产与股东财产混同的情况，因此当股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。此条款采用举证责任倒置原则，是对人格否认制度的进一步完善。

　　问：股东不是直接利用自己和子公司之间的这个关系，而是利用对两家以上子公司逃避债务的，是否能够要求其承担连带责任？

　　答：在新公司法之前，最高人民法院已通过指导性案例里面确认了关联公司之间是可以进行人格否认的。新《公司法》第二十三条第二款已明确认可横向人格否认制度，且该条款并未限制子公司的级别或持股关系，因此集团公司操纵不同层级的公司，即便被操纵公司互相之间不存在持股关系，也需要承担连带责任。

　　法人人格否认制度的适用通常需要满足以下四个要件：

　　（一）主体要件

　　新《公司法》将滥用公司独立地位的主体限定为股东，但司法实务认可实际控制人也可能构成适格主体。

　　实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。

　　（二）行为要件

　　常见的滥用行为包括人格混同、过度支配与控制、资本显著不足

　　1.人格混同

　　判断公司与股东是否存在人格混同，主要看公司财产与股东财产是否混同且无法区分。在认定是否构成人格混同时，应当综合考虑以下因素：

　　（1）股东无偿使用公司资金或者财产，不作财务记载的；

　　（2）股东用公司的资金偿还股东的债务，或者将公司的资金供关联公司无偿使用，不作财务记载的；

　　（3）公司账簿与股东账簿不分，致使公司财产与股东财产无法区分的；

　　（4）股东自身收益与公司盈利不加区分，致使双方利益不清的；

　　（5）公司的财产记载于股东名下，由股东占有、使用的。

　　出现人格混同时，往往还伴有业务混同、员工混同、住所混同等混同行为。

　　2.过度支配与控制

　　股东操纵公司的决策过程，使公司完全丧失独立性，应当否认公司人格。实践中常见的情形包括：

　　（1）母子公司之间或者子公司之间进行利益输送的；

　　（2）母子公司或者子公司之间进行交易，收益归一方，损失却由另一方承担的；

　　（3）先从原公司抽走资金，然后再成立经营目的相同或者类似的公司，逃避原公司债务的；

　　（4）先解散公司，再以原公司场所、设备、人员及相同或者相似的经营目的另设公司，逃避原公司债务的。

　　3.资本显著不足

　　公司设立后在经营过程中，股东实际投入公司的资本数额与公司经营所隐含的风险相比明显不匹配。股东利用较少资本从事力所不及的经营，表明其没有从事公司经营的诚意，实质是恶意利用公司独立人格和股东有限责任把投资风险转嫁给债权人。

　　（三）结果要件

　　滥用行为需达到严重损害公司债权人利益的程度，损害债权人利益一般以股东滥用权利使公司财产不足以清偿债务为判断标准。

　　（四）因果关系

　　“严重损害公司债权人利益”的原因是“股东或实际控制人滥用公司法人独立地位”，如果是因为其他原因导致的损害债权人利益，则不适用人格否认制度。此外，这种因果关系的形成应当是债权形成在先、滥用权利在后的因果关系。

　　人格否认制度有纵向、横向、逆向这三种类别。纵向人格否认是指否认公司独立人格和股东有限责任原则，要求股东为公司债务承担连带责任；横向人格否认是指否认由一个股东控股的两个或两个以上关联公司的人格，要求他们对彼此对外的债务承担连带责任；逆向人格否认是指由公司对股东债权人承担责任。

　　（一）纵向人格否认

　　1.法理基础

　　纵向人格否认是指否认公司独立人格和股东有限责任原则，要求股东为公司债务承担连带责任。纵向人格否认是最为典型的人格否认类型，这一种人格否认类型在实践中最为常见。我国《公司法》最早仅规定了纵向人格否认，横向人格否认与逆向人格否认被合称为人格否认制度的扩张适用。

　　在原理上，纵向人格否认制度突破了公司人格的独立性与股东有限责任原则。如果公司独立人格地位和股东有限责任被股东滥用，严重损害公司债权人的利益，那么独立人格与有限责任制度的初衷就无从实现，甚至产生负面影响。在这种情况下，维持公司的独立人格和股东有限责任已无必要，滥用这些制度的股东应对公司债务承担连带责任。

　　因此，公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。这种连带责任是一种直接连带责任，而非补充连带责任，意即公司债权人可以同时列公司和滥权股东为被告，要求二者对其承担连带责任，而不需要等到公司无可供执行财产后才能要求滥权股东承担连带责任。

　　2.法律效果

　　纵向人格否认的直接法律效果是要求股东对公司债务承担连带责任。

　　就此而言，有以下两个方面的问题需要注意：

　　第一，股东的连带责任仅适用于个别案件，并非永久地彻底否定股东的有限责任。人格否认制度始终是例外的制度而非一般制度，且股东的连带责任是一次性的、个案的。

　　第二，一人有限公司人格否认的特殊法律效果。一般情况下，一人公司的股东与其他公司股东一样，是以其对公司的认缴出资或者认购的股份为限，对公司的债务承担责任。新《公司法》第23条第3款规定了一人公司人格否认的举证责任倒置规则。需要说明的是，对于一人公司的人格否认是仅需满足新《公司法》第3款所规定的财产混同要件即可，还是需同时满足新《公司法》第1款所规定的“股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益”要件，有观点倾向于认为，新《公司法》第3款是针对一人公司的特殊规定，应当可以单独适用，无须满足第1款的适用要件。

　　（二）横向人格否认

　　1.法理基础

　　横向人格否认是指否认由一个股东控股的两个或两个以上关联公司的人格，要求他们对彼此的债务承担连带责任。新《公司法》第23条第2款新增横向人格否认制度，正式扩张了人格否认制度的适用范围。与纵向人格否认制度不同，构成横向人格否认的公司之间并没有直接的持股与被持股的关系，而是由同一股东持股控制或实际控制。

　　横向人格否认制度突破的是公司的独立人格原理。☆公司的独立人格是指公司是独立的民事主体，具有独立的组织机构、独立的财产和独立承担民事责任的能力。

　　独立的组织机构意味着公司有自己的意思形成、内部监督、日常运转机构，公司有独立的意志，不受股东个人意志的绝对控制，也区别于其他公司。

　　独立的财产意味着公司对其财产具有所有权，公司的财产既区分于股东的财产，也区别于其他公司的财产。

　　独立承担民事责任意味着公司以其财产承担对外的债务与责任，公司无须对其他公司的债权人承担民事责任，也无权要求其他公司以其财产对公司的债务承担责任。

　　2.法律效果

　　新《公司法》第23条第2款规定：“股东利用其控制的两个以上公司实施前款规定行为的，各公司应当对任一公司的债务承担连带责任。”在法律效果上，适用横向人格否认制度刺破的是被同一股东控制的公司之间的面纱。与纵向人格否认一样，横向人格否认也仅适用于个案，而并非绝对的、彻底的。

　　横向人格否认的法律效果有以下两个方面需要注意：

　　第一，被同一股东控制的两个以上的公司对彼此的债务承担连带责任。“控制”一词不仅仅指向控股，也包含实际控制，如股东通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司的行为。由同一股东控制的关联企业，彼此之间可能是同层级的“姐妹公司”，也可能是不同层级的“叔侄公司”，也有可能是股东控制的处于同一持股链条的一级公司与二级公司。也有观点用“姐妹公司”人格否认指代横向人格否认。需要注意的是，“姐妹公司”之间的人格否认是横向人格否认制度最典型的适用情形，但横向人格否认其实并不仅指同一股东控制的同一层级的公司，还包含受同一股东控制的多类公司，如同一股东直接控制的一级子公司与同一股东间接控制的二级子公司。层级不一致的公司可能处于同一持股链条上，如彼此之间构成持股与被持股的关系，也可能不处于同一持股链条上，实务中将其形象表述为“叔侄公司”。

　　第二，公司背后的股东是否应承担责任。有观点认为，横向人格否认并不当然导致股东承担连带责任，新《公司法》第23条第1款与第2款应区分适用。虽然第23条第2款在适用时同样需要满足第1款所规定的“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务”要件，但这两款在法律效果上存在明显差别，第2款仅指向公司之间的人格刺穿，而第1款指向股东与公司间的人格否认。股东是否需要对公司的债务承担连带责任，取决于原告的诉讼请求，法院不可依职权追加，横向人格否认与纵向人格否认应区分判断，第2款与第1款应分开适用，第2款并不当然导致股东对公司债务承担连带责任的法律后果。

　　（三）逆向人格否认

　　纵向人格否认要求股东对公司债务承担连带责任，也被称为顺向人格否认。而逆向人格否认则与之相反，是指公司对股东债务承担责任。

　　逆向人格否认可分为内部逆向人格否认与外部逆向人格否认。

　　内部逆向人格否认是指由公司内部人员（如公司控股股东）请求否认公司人格，以便使自己有资格对第三人提起诉讼，又或者是使得公司的财产免于对公司债权人承担责任的制度。

　　外部逆向人格否认是指外部第三人请求否认公司人格，由公司对股东债务向股东债权人承担连带责任的制度，外部逆向人格否认是更为典型的逆向人格否认。

　　有观点认为，新《公司法》第23条第2款所规定的横向人格否认的确在一定范围内承认了逆向人格否认制度的可能性：被同一股东控制的多个企业，既有可能是同一层级的姐妹公司，也有可能是处于同一持股链条的母子公司。如控股股东A直接控股子公司B，子公司B直接控股孙公司C，B与C也属于被同一股东控制的公司，彼此之间也可适用横向人格否认制度。若被同一股东控制的母子公司之间满足横向人格否认的构成要件，则子公司与母公司的公司人格面纱被揭开，子公司需对母公司的债务向母公司债权人承担连带责任。

　　在实务中，公司人格否认的适用并非轻易决定，而是需要根据具体情况进行综合审查。以下是几种常见的适用条件：

　　1.财产混同

　　财产混同指的是股东与公司之间的财产未能有效区分。常见的情况包括股东使用公司资金进行个人支出，或公司账簿与股东个人账簿没有区分，致使公司与股东的财务界限模糊。这种情况下，法院可能会认定股东通过混同财产逃避债务责任，从而适用公司人格否认。

　　实务中的判断标准：股东与公司使用相同的银行账户。公司资金流动至股东个人账户，且没有清晰的财务记录。公司账簿与股东账簿相互交叉，财产无法区分。

　　2.过度控制

　　过度控制是指股东通过完全控制公司的决策过程，使公司丧失独立性，沦为股东个人利益的工具。这种情况下，股东不仅仅是财务上的控制者，还深度干预公司经营与管理。

　　实务中的判断标准：股东直接参与公司重大决策，甚至控制董事会与管理层。公司所有重大资产转移或合同签署都经过股东的批准。股东以公司的名义进行个人利益的转移或操作。

　　3.资本不足

　　资本不足是指股东未按规定足额出资，或者通过虚假出资等手段使公司面临财务困境，进而无法履行债务责任。法院通常会审查股东的出资行为，确认是否存在资本不足或资本逃避现象。

　　实务中的判断标准：股东未按承诺出资，导致公司无法支付到期债务。股东通过虚假出资手段，低估公司实际资本。公司账面上的资本与实际经营风险不匹配，明显低于行业标准。

　　1.证据获取困难

　　公司和股东之间的财务往往是内在的，债权人很难直接获取公司与股东之间的交易和资金流动情况。因此，如何获取有效的证据来证明股东滥用公司法人独立性是实践中的一大难题。法院往往需要通过审计报告、银行流水等证据来追踪资金流向和股东行为。

　　2.证明标准的不确定性

　　法院在适用公司人格否认时，往往面临较高的证明标准和主观判断。在有些案件中，股东是否滥用公司法人独立性并不是一个简单的事实问题，而是需要结合具体证据，结合股东与公司的实际控制情况进行判断。

　　实务中的常见问题：股东是否有明确的逃债动机，是否存在实际控制行为。是否能够通过财务数据、银行账单等证据证明公司和股东的行为混同。

　　在资本不足的情况下，股东是否已经采取措施弥补资本缺口。

　　3.法院的自由裁量权

　　在实际操作中，法院的判断标准有时存在灵活性，特别是在认定股东是否存在“过度控制”或“资本不足”时。法院通常会根据案情的具体复杂性，审慎判断是否符合公司人格否认的适用条件，这也导致了不同地区、不同法院对同类案件的判决结果可能存在差异。