特殊目的公司

　　特殊目的公司（Special Purpose Vehicle，SPV）是指境内居民以投融资为目的，以其合法持有的境内企业资产或权益，或者以其合法持有的境外资产或权益，在境外直接设立或间接控制的境外企业。

　　根据《国家外汇管理局关于境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（汇发[2014]37号）的有关规定，境内居民个人可通过特殊目的公司（SPV）开展投资，基本规定如下：

　　1.可通过SPV开展境外投融资，并返程投资；

　　2.可在真实、合理需求的基础上向已在外管局37号文登记的PSV放款；

　　3.可在真实、合理需求的基础上购汇并汇出资金用于SPV的设立、股份回购或退市。

　　1.中国境内公司直接控制的境外公司。这种特殊目的公司的控股股东是中国境内公司，公司实际控制人具有中国居民法人身份；

　　2.中国境内公司间接控制的境外公司。从特殊目的公司的股东结构来看，无法简单看出特殊目的公司与中国境内公司的关系。特殊目的公司股东身份复杂；

　　3.中国大陆自然人直接控制的境外公司。此种特殊目的公司的控股股东是中国境内自然人，是公司实际控制人；

　　4.中国大陆自然人间接控制的境外公司。

　　1.独立法人地位

　　SPV是一个独立的法人实体，这意味着它的财务状况与创建它的母公司或任何其他关联方的财务状况是分离的。这提供了风险隔离的效果，即SPV的债务不会影响到母公司的财务健康。

　　2.专向目的

　　SPV被设立用于执行一个或一组特定的任务，比如资产证券化、项目融资、房地产开发等，而不参与其他常规商业活动。这意味着SPV的运营范围和目标是非常具体的。

　　3.风险隔离

　　SPV的主要功能之一就是风险隔离。通过将特定资产或项目置于SPV之下，可以保护母公司或其他投资者免受与这些资产或项目相关的潜在风险的影响。

　　4.灵活的资本结构

　　SPV可以设计成包含不同的资本结构，包括股权、债权和其他类型的金融工具，以适应特定的投资需求和法律要求。

　　5.资产和负债的隔离

　　SPV拥有自己独立的资产和负债，这有助于在破产或重组时保护这些资产不受母公司财务困境的影响。

　　6.降低融资成本

　　由于SPV通常具有较高的信用评级（因为它们的负债较少且资产质量较高），因此能够以较低的成本筹集资金。

　　7.资产负债表外融资

　　对于母公司而言，SPV可以作为一种资产负债表外融资手段，意味着SPV的负债不会直接出现在母公司的财务报表上，从而优化财务比率。

　　8.税务优势

　　SPV可能在某些司法管辖区享有税收优惠，这可以为投资者提供额外的经济利益。

　　9.法律和合同框架

　　SPV的运营通常受到详细的法律和合同框架的约束，确保其按照预设的目标和规则运行。

　　10.专业化管理

　　SPV可能由专门的管理人员或团队运营，他们专注于实现SPV设立的具体目标，而不是更广泛的商业目标。

　　1.开立离岸账户

　　最常用的就是通过成立香港SPV公司后，开立关联的离岸账户。

　　具体实施方案：企业在香港银行开两个银行账户，第一个银行账户做商业运作使用，选择费率低，转账操作简单、沟通方便的银行为主。

　　等企业有一定的资本累积后，开设第二个银行账户，坐收红利或利润留存使用。

　　2.间接股转

　　SPV公司主要在搭建红筹架构的时候起到隔离层的作用，比如上市需求中起到隔离财务报表的作用，避免项目公司负债风险等来完成特殊目的。

　　3.红筹上市

　　国内指的SPV搭建红筹架构，基本上是用于红筹上市需求，通过境内企业的实际控制人在海外设立SPV公司，SPV再收购境内公司股权（或通过VIE形式获得实际控制权），与境内公司合并报表，再通过SPV公司向境外证券市场申请上市。

　　4.资产证券化

　　A公司手里有一个游乐园项目，需要资金覆盖建设、宣传等前期费用，未来用游乐园经营收入偿还。

　　于是，A公司将游乐园（或游乐园未来运营收入的收益权）的法律权益转给SPV（根据所依据法律，有不同的转让方式）；

　　通过金融中介机构的服务（如评级、承销等），SPV的股权可通过证券市场由投资者认购，募集到资金。

　　5.跨境投资

　　目前设立境外特殊目的公司SPV公司，再进行境外直接投资的间接模式，是跨境投融资的主流方式。

　　SPV公司可以基于境内外第三方的担保直接向境外机构进行债务融资（贷款或发行债券），在境外筹措资金。同时SPV在境外进行投资，无需向外管部门备案，避免了复杂的行政报告程序。

　　1.目的不同

　　SPV主要是为了隔离风险、资产证券化、项目融资等特定金融目的而设立。

　　离岸公司则更多地用于国际商业活动中的税务规划、资产保护以及跨境投资等目的。

　　2.设立地点不同

　　SPV可以在任何地方设立，但通常会选择那些有成熟法律体系和监管框架的地方。

　　离岸公司往往设立在离岸金融中心（如开曼群岛、英属维尔京群岛等），这些地方通常提供更宽松的监管环境、更低的税率以及更高的隐私保护。

　　3.使用场景不同

　　SPV更多地应用于金融行业，特别是在债券发行、资产支持证券（ABS）、结构性金融产品等方面。

　　离岸公司则广泛应用于国际贸易、控股公司、知识产权持有以及其他商业活动中。

　　4.透明度和监管要求不同

　　SPV通常受到更为严格的监管，特别是当它们涉及到公开市场上的证券发行时。

　　离岸公司虽然也在逐渐受到更多的监管压力，但传统上来说，它们享有较高的隐私保护和较少的信息披露要求。